一、主要产(chan)品收入或(huo)现“三个(ge)版本”，两次申报“催生”数据矛盾或(huo)拷问信披(pi)质量

对于上市公司的信息披(pi)露，应当(dang)遵循真实、准确、完整的原则。

具体来看，科马(ma)材料历史上曾进(jin)行多项差错更正。而此次申报北(bei)交所，关(guan)于监事姓名还出现“手抖式”信披(pi)。除此以外，科马(ma)材料两次申报披(pi)露的国内汽车保有量数据或(huo)存(cun)“出入”。不仅如此，科马(ma)材料签署于2022-2024年的三份(fen)公告文件中，对于主要产(chan)品收入数据的信披(pi)“打架”。

1.1 2019年财(cai)务数据存(cun)在12项前期差错更正，此番上市招股书监事信披(pi)或(huo)“手抖”

据深交所公开信息，2022年6月28日，科马(ma)材料的创业板上市申请(qing)获受(shou)理。2023年3月31日，科马(ma)材料因撤回创业板上市申请(qing)而终止上市进(jin)程。

据安信证(zheng)券出具日为(wei)2022年5月11日的辅(fu)导公告（以下简称“出具日为(wei)2022年5月11日的辅(fu)导公告”），科马(ma)材料的2019年财(cai)务数据存(cun)在11项前期差错更正。上述追溯(su)调整金(jin)额，对科马(ma)材料2019年调整前净资(zi)产(chan)的影响比例为(wei)0.52%，对2019年调整前净利润的影响比例为(wei)2.93%。

而仅仅一个(ge)月后，上述差错更正增加为(wei)12项。

据科马(ma)材料签署日为(wei)2022年6月23日的招股书（以下简称“签署日为(wei)2022年6月23日的招股书”），科马(ma)材料2019年的财(cai)务数据存(cun)在12项前期差错更正。

此外，据出具日为(wei)2022年5月11日的辅(fu)导公告，在科马(ma)材料的2019年年度(du)报告中，人员为(wei)399人。而招股说明(ming)书中，截至2019年末，科马(ma)材料的人员为(wei)401人。差异2人系科马(ma)材料的证(zheng)券部统(tong)计员工(gong)数量及分类时，未将2019年12月入职的两名员工(gong)计算在内。

不仅如此，截至2019年末，科马(ma)材料的财(cai)务人员为(wei)8人。而招股说明(ming)书中，截至2019年末，财(cai)务人员为(wei)7人。差异1人系科马(ma)材料证(zheng)券部统(tong)计员工(gong)数量及分类时，将曾分管财(cai)务的总经(jing)理助(zhu)理廖爱霞计入财(cai)务人员，招股书将其计入管理及行政(zheng)人员。同时，科马(ma)材料误(wu)将6名销售部业务助(zhu)理计入管理及行政(zheng)人员，误(wu)将部分生产(chan)人员计入技术人员、管理及行政(zheng)人员。

可见(jian)，在前次申报中，科马(ma)材料曾进(jin)行多项差错更正。

而此番上市，科马(ma)材料的信披(pi)或(huo)“手抖”。

据科马(ma)材料签署日为(wei)2024年6月21日的招股书（以下简称“签署日为(wei)2024年6月21日的招股书”）45页，截至签署日，科马(ma)材料监事会由3名监事组成，分别为(wei)毛(mao)坚、徐(xu)英、毛(mao)威。

而在同份(fen)招股书披(pi)露的“科马(ma)材料监事关(guan)于持(chi)股意(yi)向及减持(chi)意(yi)向的承诺”中，即(ji)56页显示(shi)，科马(ma)材料披(pi)露出具承诺的三名公司监事，分别为(wei)毛(mao)坚、徐(xu)英、毛(mao)坚。

即(ji)在同一份(fen)招股书中，科马(ma)材料披(pi)露的监事承诺情(qing)况中，或(huo)将“毛(mao)威”披(pi)露成了“毛(mao)坚”，信披(pi)或(huo)“手抖”。

关(guan)于科马(ma)材料的信披(pi)问题不止于此。

1.2 前后两次申报关(guan)于国内汽车保有量信披(pi)“对不上”，进(jin)而测算的国内干式离合器摩擦(ca)片(pian)需(xu)求或(huo)存(cun)超两千万元差额

先(xian)来关(guan)注前次上市的问询回复。

据科马(ma)材料出具日为(wei)2022年11月30日的首次公开发行股票并在创业板上市申请(qing)文件的审核问询函的回复说明(ming)（以下简称为(wei)“创业板首轮问询回复”），2021年，国内乘用车保有量为(wei)26,977万辆，商用车保有量为(wei)3,174万辆。同期，经(jing)计算，国内干式离合器摩擦(ca)片(pian)的合计需(xu)求金(jin)额为(wei)151,120.3万元。

再(zai)来看此次申报北(bei)交所的问询回复。

据国投证(zheng)券签署日为(wei)2024年5月9日的辅(fu)导完成报告，2023年12月12日，科马(ma)材料与国投证(zheng)券签署北(bei)交所的上市辅(fu)导协议(yi)。据北(bei)交所信息，2024年6月24日，科马(ma)材料的北(bei)交所上市申请(qing)获受(shou)理。

据科马(ma)材料出具日为(wei)2024年10月11日的首轮问询回复（以下简称为(wei)“北(bei)交所首轮问询回复”），2021年，国内乘用车保有量为(wei)26,015.84万辆，商用车保有量为(wei)3,258.47万辆。同期，经(jing)计算，国内干式离合器摩擦(ca)片(pian)的合计需(xu)求金(jin)额为(wei)153,581.02万元。

也即(ji)是说，北(bei)交所首轮问询回复披(pi)露的2021年国内乘用车保有量及商用车保有量，创业板首轮问询回复披(pi)露的金(jin)额对不上。进(jin)而，北(bei)交所首轮问询回复计算的国内干式离合器摩擦(ca)片(pian)的合计需(xu)求金(jin)额，高于创业板首轮问询回复计算的金(jin)额，两者或(huo)相差超过(guo)两千万元。

需(xu)要说明(ming)的是，据创业板首轮问询回复，国内乘用车及商用车保有量系引用公安部和艾(ai)瑞咨询研究院数据。而首轮问询回复中，或(huo)未对国内乘用车及商用车保有量的信息来源作出说明(ming)。

无(wu)独有偶，除了汽车保有量前后披(pi)露数据不一致外，产(chan)品收入信披(pi)也现疑云。

1.3 前次首轮问询回复、公转书以及北(bei)交所招股书中，对主要产(chan)品的收入信披(pi)或(huo)现“三个(ge)版本”

据创业板首轮问询回复，2021年，科马(ma)材料的干式离合器摩擦(ca)片(pian)按产(chan)品生产(chan)工(gong)艺分为(wei)2种，分别为(wei)湿式浸胶工(gong)艺产(chan)品、干式挤浸工(gong)艺产(chan)品。2021年，湿式浸胶工(gong)艺产(chan)品、干式挤浸工(gong)艺产(chan)品的收入分别为(wei)12,638.1万元、9,446.23万元。同期，科马(ma)材料的干式离合器摩擦(ca)片(pian)的收入合计为(wei)22,084.33万元。

据科马(ma)材料签署日为(wei)2023年12月7日的公转书（以下简称为(wei)“签署日为(wei)2023年12月7日的公转书”），2021年，科马(ma)材料的干式离合器摩擦(ca)片(pian)-湿式浸胶工(gong)艺产(chan)品、干式离合器摩擦(ca)片(pian)-干式挤浸工(gong)艺产(chan)品的收入分别为(wei)12,443.85万元、9,448.1万元。

经(jing)测算，在签署日为(wei)2023年12月7日的公转书中，2021年，科马(ma)材料的干式离合器摩擦(ca)片(pian)收入合计为(wei)21,891.95万元。

可见(jian)，创业板首轮问询回复与签署于2023年的公转书中，关(guan)于2021年科马(ma)材料两种不同工(gong)艺的干式离合器摩擦(ca)片(pian)的收入金(jin)额，存(cun)在差异。

而将目光放至此次申报北(bei)交所，关(guan)于2021年干式离合器摩擦(ca)片(pian)的收入，或(huo)现“另一版本”。

据签署日为(wei)2024年6月21日的招股书，2021年，科马(ma)材料的干式离合器摩擦(ca)片(pian)分为(wei)2种，分别为(wei)湿式浸胶工(gong)艺产(chan)品、干式挤浸工(gong)艺产(chan)品。2021年，两者的收入分别为(wei)12,370.98万元、9,520.98万元。

经(jing)测算，在签署日为(wei)2024年6月21日的招股书中，2021年，科马(ma)材料的干式离合器摩擦(ca)片(pian)收入共计21,891.96万元。

可见(jian)，上述三份(fen)文件中，不仅是干式离合器摩擦(ca)片(pian)的合计收入存(cun)在“出入”，细分产(chan)品的收入或(huo)也不一致。

需(xu)要指出的是，会计政(zheng)策变更、会计估计调整等因素，或(huo)未对上述数据差异造成影响。

据签署日为(wei)2023年12月7日的公转书，2021-2022年及2023年1-7月，会计政(zheng)策的变更对科马(ma)材料的财(cai)务数据无(wu)影响。且同期无(wu)会计估计变更与前期会计差错更正。

而签署日为(wei)2024年6月21日的招股书，2021-2023年，会计政(zheng)策的变更对科马(ma)材料的财(cai)务数据无(wu)影响。且同期无(wu)会计估计变更与会计差错更正。

且据签署日为(wei)2024年6月21日的招股书，本报告期（2021-2023年）纳入合并范(fan)围的子公司合计3家，合并财(cai)务报表(biao)范(fan)围未发生变化。签署日为(wei)2023年12月7日的公转书显示(shi)，科马(ma)材料报告期内（2021-2022年及2024年1-7月）无(wu)合并范(fan)围变更。

也就是说，即(ji)使考虑会计政(zheng)策变更、会计估计调整、合并范(fan)围变更等因素，或(huo)难解释上述数据矛盾的情(qing)形。

总而言之，科马(ma)材料前次申报中历史上曾出现多项差错更正，而此次申报北(bei)交所的招股书中，关(guan)于监事名单的信披(pi)或(huo)也“手抖”。除此以外，科马(ma)材料的创业板和北(bei)交所两版首轮问询回复中，关(guan)于2021年国内乘用车及商用车的保有量数据“对不上”，进(jin)而两份(fen)文件测算的国内干式离合器摩擦(ca)片(pian)需(xu)求或(huo)存(cun)超两千万元差额。问题尚(shang)未结束，科马(ma)材料创业板首轮问询回复、公转书及北(bei)交所招说明(ming)书中，对于主要产(chan)品干式离合器摩擦(ca)片(pian)收入的信披(pi)或(huo)现“三个(ge)版本”。基于上述情(qing)形，科马(ma)材料的信披(pi)质量或(huo)值得(de)关(guan)注。

二、科马(ma)材料披(pi)露其对墨西(xi)哥大客(ke)户的销售收入，或(huo)高于浙江省对墨西(xi)哥相关(guan)产(chan)品海关(guan)查询出口金(jin)额

在国际贸易中，不在生产(chan)国与消费(fei)国之间直接进(jin)行，而是通过(guo)第三国易手进(jin)行的买卖，称为(wei)转口贸易。其中，生产(chan)国与消费(fei)国之间并不发生贸易联系，而是由中转国分别同生产(chan)国和消费(fei)国发生贸易。

需(xu)要注意(yi)的是，无(wu)论是深交所还是北(bei)交所，均关(guan)注到科马(ma)材料关(guan)于境(jing)外收入的真实性。在此背景下，科马(ma)材料向重要墨西(xi)哥客(ke)户的销售收入“异象”或(huo)值得(de)关(guan)注。

2.1 VAFRI为(wei)墨西(xi)哥大客(ke)户，向科马(ma)材料采购的干式离合器摩擦(ca)片(pian)占VAFRI同类业务采购比例为(wei)100%

据创业板首轮问询回复，深交所关(guan)注到，2019-2021年，科马(ma)材料的境(jing)外销售收入分别为(wei)2,107.83万元、3,193.77万元、3,273.22万元，占主营业收入的比例分别为(wei)12.66%、16.33%、14.82%。

基于此，深交所要求科马(ma)材料，说明(ming)报告期境(jing)外销售业务模式、主要客(ke)户成立时间、与科马(ma)材料的合作历史等情(qing)况。

对此，科马(ma)材料披(pi)露向境(jing)外主要客(ke)户的销售情(qing)况。其中，2019-2021年及2022年1-6月，VAFRICOMPONENTESDEFRICCION,S.A.DE.C.V（以下简称为(wei)“VAFRI”）均为(wei)科马(ma)材料的前五大境(jing)外客(ke)户之一。

据北(bei)交所首轮问询回复，北(bei)交所关(guan)注到，2021-2023年，科马(ma)材料的境(jing)外收入占各(ge)期主营业务收入的比例分别为(wei)14.82%、20.67%、13.63%。

此外，2021-2023年各(ge)期末，贸易商客(ke)户VAFRI的库存(cun)数量占采购科马(ma)材料的产(chan)品数量比例，基本在50%以上，且2023年末库存(cun)占比上升。同时，VAFRI仅2022年为(wei)科马(ma)材料第一大客(ke)户，且其他各(ge)期均非前五大客(ke)户。2024年一季度(du)，科马(ma)材料与VAFRI无(wu)合作订单。

基于此，北(bei)交所要求科马(ma)材料，说明(ming)科马(ma)材料的销售金(jin)额，占部分客(ke)户同类业务采购比例较高的原因及合理性。说明(ming)VAFRI各(ge)期采购金(jin)额变动原因。说明(ming)VAFRI等贸易商从事相关(guan)业务的行业背景及经(jing)验，各(ge)期末库存(cun)较高且2023年末库存(cun)占比上升的原因及合理性。

需(xu)要注意(yi)的是，在两次申报的首轮问询中，监管还要求保荐(jian)机构核查科马(ma)材料的海关(guan)数据。

据创业板首轮问询回复，深交所要求保荐(jian)人说明(ming)，科马(ma)材料的海关(guan)出口数据与其境(jing)外销售收入是否(fou)匹(pi)配，并核查境(jing)外收入真实性及准确性。

同时，据北(bei)交所首轮问询回复，北(bei)交所要求保荐(jian)人，核查科马(ma)材料的境(jing)外销售收入与海关(guan)报关(guan)数据是否(fou)存(cun)在较大差异，及差异原因是否(fou)真实合理。

先(xian)来关(guan)注科马(ma)材料与VAFRI的合作情(qing)况。

据创业板首轮问询回复及北(bei)交所首轮问询回复，2008年，VAFRI的前身成立。2011年，科马(ma)材料的子公司杭州有为(wei)进(jin)出口有限公司，通过(guo)展会方式与VAFRI建立合作关(guan)系。2012年，VAFRI成立。

除此之外，据创业板首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，科马(ma)材料的干式离合器摩擦(ca)片(pian)占VAFRI同类业务的采购比例为(wei)100%。

据北(bei)交所首轮问询回复，2021-2023年，科马(ma)材料向VAFRI的销售金(jin)额占其同类业务采购的比例为(wei)100%。

也就是说，2019-2023年，VAFRI的干式离合器摩擦(ca)片(pian)产(chan)品或(huo)仅向科马(ma)材料采购。

而“问题”正由此展开。

2.2 披(pi)露科马(ma)材料对VAFRI的销售额，或(huo)高于关(guan)于浙江省对墨西(xi)哥两种摩擦(ca)材料出口金(jin)额的海关(guan)查询数据

据创业板首轮问询回复，VAFRI向科马(ma)材料采购的产(chan)品为(wei)干式离合器摩擦(ca)片(pian)。

且据签署日为(wei)2024年6月21日的招股书，VAFRI系墨西(xi)哥贸易商，于2011年与科马(ma)材料建立合作关(guan)系，采购科马(ma)材料干式离合器摩擦(ca)片(pian)主要在墨西(xi)哥市场销售。截至签署日，科马(ma)材料3家子公司的生产(chan)经(jing)营地，均位于浙江省。

据创业板首轮问询回复及北(bei)交所首轮问询回复，2019-2023年，科马(ma)材料对VAFRI的销售收入分别为(wei)468.86万元、514.87万元、633.29万元、1,445.31万元、692.82万元。

需(xu)要指出的是，科马(ma)材料的干式离合器摩擦(ca)片(pian)产(chan)品，属于汽车用离合器面(mian)片(pian)。

据科马(ma)材料签署日为(wei)2014年9月24日的公开转让说明(ming)书，离合器面(mian)片(pian)应归属于第39类摩擦(ca)材料及密封制品摩擦(ca)材料的子分类。

据国家口岸(an)数据，按商品名称“摩擦(ca)材料”，查询海关(guan)税则编号所得(de)结果有2种，分别为(wei)“含石(shi)棉的摩擦(ca)材料及其他用于制动等用途的制品”（以下简称“含石(shi)棉的摩擦(ca)材料及制动商品”）、“其他摩擦(ca)材料及用于制动等用途的制品”（以下简称“其他摩擦(ca)材料及制动商品”）。海关(guan)税则编号（HS编码）分别为(wei)“6813209000”、“6813890000”。

据海关(guan)数据，根据商品编码、贸易伙伴(ban)、收货人注册地等条件进(jin)行查询，查询结果显示(shi)，2019-2023年，浙江省对墨西(xi)哥关(guan)于以石(shi)棉为(wei)基本成分其他未装配磨擦(ca)材料及制品的出口金(jin)额（人民币(bi)）分别为(wei)9.5万元、5.17万元、7.39万元、1.65万元、3.06万元。

根据上述条件再(zai)进(jin)行查询，查询结果显示(shi)，2019-2023年，浙江省对墨西(xi)哥关(guan)于其他矿物质或(huo)纤维素为(wei)主未装配磨擦(ca)材料及制品的出口金(jin)额（人民币(bi)）分别为(wei)95.14万元、148.07万元、203.32万元、219.14万元、156.1万元。

需(xu)要说明(ming)的是，据海关(guan)数据，在筛选条件设置中的商品编码至多为(wei)8位数字，即(ji)根据含石(shi)棉的摩擦(ca)材料及制动商品（HS编码“6813209000”）、其他摩擦(ca)材料及制动商品（HS编码“6813890000”），则需(xu)分别减少后面(mian)两个(ge)零，则对应编号或(huo)分别为(wei)68132090、68138900。

经(jing)测算，2019-2023年，浙江省对墨西(xi)哥关(guan)于上述两种商品的出口金(jin)额（人民币(bi)）合计分别为(wei)104.63万元、153.24万元、210.71万元、220.78万元、159.16万元，或(huo)低于同期科马(ma)材料对VAFRI的销售收入。

且经(jing)查询海关(guan)数据显示(shi)，上述关(guan)于浙江省对墨西(xi)哥关(guan)于摩擦(ca)材料的出口金(jin)额，或(huo)并未个(ge)例。

2.3 主要生产(chan)经(jing)营地位于浙江省，称科马(ma)材料与VAFRI的业务模式均为(wei)直接出口

且据签署日为(wei)2024年6月21日的招股书，截至签署日，科马(ma)材料拥有3家控股子公司，子公司的注册地址及主要生产(chan)经(jing)营地均位于浙江省。科马(ma)材料母公司的办公地址与注册地址也在浙江省。

此外，据创业板首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，科马(ma)材料与VAFRI的业务模式均为(wei)直接出口。

综合而言，科马(ma)材料的母公司及子公司均位于浙江省，科马(ma)材料与VAFRI的业务模式均为(wei)直接出口，或(huo)不存(cun)在转口贸易的情(qing)形。

在此情(qing)形下，即(ji)使考虑转口贸易的影响，根据商品编码、贸易伙伴(ban)等条件查询的海关(guan)数据显示(shi)，2019-2023年浙江省对墨西(xi)哥出口摩擦(ca)材料的金(jin)额，或(huo)低于科马(ma)材料对VAFRI的销售收入。且经(jing)查询上述海关(guan)数据并非具备偶然(ran)性，上述差额的异象或(huo)待监管。

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