究竟发生了什么？

01

重组一波三折

1月5日，罗博特科(ke)发布公告称，发行股(gu)份及支(zhi)付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组方案，于1月3日遭(zao)到深交所并购重组审核委员会的暂缓审议(yi)。

消息对(dui)资本市场意味着晴天披露，次日公司股(gu)价大幅走低，几番(fan)挣扎之后还是吃下了20cm的跌停板。

公司原计(ji)划以发行股(gu)份及支(zhi)付现金的方式，收购苏州斐控泰克技术有限公司（斐控泰克）81.18%的股(gu)权，并以现金支(zhi)付的方式购买德国FSG和(he)FAG公司各(ge)6.97%的股(gu)权，交易总价约(yue)为(wei)10.12亿元。交易完成(cheng)后，罗博特科(ke)将间接控制两家德国公司的100%股(gu)权。

2023年7月底，重启并购的消息一经公布，公司迅速开启了一轮上涨，不到半年时间，涨幅超过(guo)两倍。

在此之前，公司收购FiconTEC的过(guo)程经历了从(cong)初步接触、组建财(cai)团、分(fen)步收购、疫情中断到最终重启并推进的多个(ge)阶段，历时超过(guo)三年。

罗博特科(ke)董事长戴军(jun)在2019年为(wei)了收购，联合多家投资机构组建了斐控泰克。2020年5月斐控泰克与卖方ELAS达成(cheng)协议(yi)，分(fen)两步收购FiconTEC的股(gu)权：第一步是收购80%的股(gu)权，第二步收购剩余的20%股(gu)权。

虽然通过(guo)了外国政府机构的审查，但(dan)因疫情导致计(ji)划被(bei)搁(ge)置。等到了2023年4月，罗博特科(ke)再次提议(yi)启动重组交易，并在同(tong)年8月与交易对(dui)方达成(cheng)一致意见，最终在2023年8月完成(cheng)了对(dui)FiconTEC 93.03%股(gu)权的收购。

而罗博特科(ke)通过(guo)两次增资后持有斐控泰克18.82%的股(gu)权，成(cheng)为(wei)第二大股(gu)东，又在去年12月25日公告，将进一步实现100%的控股(gu)。

如此一波三折，却(que)依然遭(zao)到了搁(ge)置。公司表示，深交所并购审核委员会要求，交易关联性和(he)定价公允性需要公司进一步核实。

首(shou)先，重组出现的争(zheng)议(yi)，很大程度出在交易定价上。

罗博特科(ke)要花10个(ge)亿左右取(qu)得(de)100%股(gu)权，斐控泰克（81.18%）的股(gu)权作价9.27亿元，FSG和(he)FAG6.97%的股(gu)权作价8510.37万(wan)元。

斐控泰克的净资产账面价值9.9亿元，溢价率15%，看似可以接受。但(dan)另外两家公司所有者权益账面值才159.8万(wan)欧元，溢价率居(ju)然达到了接近99倍！

这两公司是德国光(guang)模块龙头FiconTEC的子公司，作为(wei)全球光(guang)子及半导体自动化封装和(he)测试领域的领先设备制造商，提供高速硅光(guang)光(guang)模块封装与测试设备，在硅基光(guang)芯片(pian)方面可提供镜检、测试及贴装设备。

2022年、2023年和(he)2024年1-7月，FiconTEC的净利润分(fen)别为(wei)-62.61万(wan)元、2900.4万(wan)元，以及-2481.16万(wan)元。

在并购草案里有过(guo)说(shuo)明，本次交易完成(cheng)后公司合并资产负债表的新增商誉达到10.92亿元，也就是说(shuo)，如果未(wei)来标的公司业绩未(wei)达预期，就要进行商誉减值，直接减少上市公司的当期利润，那(na)无疑(yi)是雪上加(jia)霜。

标的公司目前的基本面很难去支(zhi)撑10个(ge)亿的估(gu)值，一眼看上去根本没法用市盈率去估(gu)。

但(dan)根据(ju)董事长戴军(jun)采访，并购按市销率P/S实际只有3.6倍，而A股(gu)半导体设备公司的市销率普遍在10倍以上。随着AI技术驱(qu)动，应该对(dui)FiconTEC的未(wei)来保持乐观。

要验证(zheng)这句话，就必须要了解CPO（光(guang)电共封装）这个(ge)概念(nian)。

02

CPO，又一个(ge)十年十倍？

CPO，是在成(cheng)本、功耗、集成(cheng)度各(ge)个(ge)维度上都进行优化了的光(guang)电封装方案。

对(dui)于光(guang)模块，资本市场已经很熟悉了。自ChatGPT掀起全球AI投资浪潮(chao)以后，数据(ju)中心的基建投入每年都在持续拉动对(dui)于光(guang)模块的需求。

根据(ju)Light counting预测，全球光(guang)模块的市场规模在未(wei)来5年将以 CAGR12% 保持增长，2027年将突破200亿美元，数据(ju)中心将成(cheng)为(wei)第一大应用市场。

在高速光(guang)模块内部的技术演(yan)进路线里，为(wei)了实现更高集成(cheng)度，更低功耗和(he)成(cheng)本，CPO作为(wei)最优方案应运而生。

当前大算力(li)应用场景的快速发展将加(jia)速推动光(guang)模块从(cong)400G/800G进一步向1.6T演(yan)进，在1.6T速率下，传统可插拔光(guang)模块的集成(cheng)度、功耗等问题更为(wei)凸显。

而CPO有望取(qu)代传统的可插拔光(guang)模块，因为(wei)它将光(guang)收发模块和(he)控制运算的ASIC芯片(pian)异(yi)构集成(cheng)在一个(ge)封装体内，提高两者之间的互联密(mi)度，同(tong)时实现了更低的功耗。

CPO技术核心之一，硅光(guang)技术，是实现芯片(pian)高度集成(cheng)的主流解决方案，利用硅和(he)硅基衬底材料作为(wei)光(guang)学介质，通过(guo)集成(cheng)电路工艺来制造相(xiang)应的光(guang)子器件和(he)光(guang)电器件。基于硅材料的本身特性，硅光(guang)光(guang)模块对(dui)比传统光(guang)模块具有显著的高集成(cheng)度、高速率、低成(cheng)本优势。

从(cong)产业发展节奏来看，硅光(guang)产业链(lian)正在完善，已经初步覆(fu)盖(gai)了技术研(yan)究机构、设计(ji)工具提供商、系(xi)统设备商、Foundry、用户等各(ge)个(ge)环节。

随着硅光(guang)技术成(cheng)熟度提升，国内企业有望借此切(qie)入CPO产业。光(guang)模块龙头企业中际旭(xu)创正在积极推广1.6T硅光(guang)方案，新易盛的400G/800G硅光(guang)模块均已进入了量(liang)产阶段。源杰科(ke)技去年初推出的硅谷大功率激光(guang)器有机会实现小批量(liang)出货。

海外芯片(pian)产业链(lian)上的巨(ju)头也正在积极布局CPO技术。去年3月博通宣(xuan)布向客户交付了业界(jie)第一台51.2T的CPO以太网(wang)交换(huan)机，而且正在尝试将CPO技术从(cong)交换(huan)机进一步拓(tuo)展到算力(li)芯片(pian)，实现更大规模的扩展域。

引人瞩目的还有台积电的3D封装方案。CPO技术将进一步增加(jia)对(dui)于先进封装工艺的需求，基于3D封装的CPO技术是目前工艺研(yan)究的热点(dian)趋势。

作为(wei)实力(li)领先的晶圆(yuan)制造厂，台积电的异(yi)构封装技术能够实现更好的集成(cheng)度和(he)性能水平，通过(guo)部署(shu)3D光(guang)学引擎，令其顺利切(qie)入关键的数据(ju)中心连接领域。

2025年，台积电的第一代3D光(guang)学引擎将集成(cheng)到运行速度为(wei)1.6Tbps的OSFP 可插拔设备中，两倍于当前基于铜的以太网(wang)解决方案的最高速率。

受益于AIGC算力(li)需求对(dui)高带宽、低功耗、低成(cheng)本的光(guang)通信方案的需求，以及龙头芯片(pian)厂商，科(ke)技巨(ju)头布局的示范(fan)作用，“光(guang)进铜退(tui)”使得(de)高性能计(ji)算领域得(de)到拓(tuo)展，CPO商业化落地进一步加(jia)速，有望取(qu)得(de)传统可插拔光(guang)模块的一些份额。

根据(ju)Lightcounting预计(ji)，CPO出货预计(ji)将从(cong)800G和(he)1.6T端口开始，2026至2027年开始规模上量(liang)，到2027年，CPO端口在800G和(he)1.6T出货总数中占比接近30%。

Yole报(bao)告数据(ju)显示，2022年CPO市场产生的收入预计(ji)2033年将达到26亿美元，2022-2033年复合年增长率为(wei)46%。

但(dan)作为(wei)当前CPO技术的主流方案，硅光(guang)技术本身仍然面临一些挑(tiao)战，譬如封装工艺的良(liang)品率不足(zu)、光(guang)器件和(he)电器件不同(tong)的检验标准给(gei)测试带来挑(tiao)战、如何减少硅波导的损耗、如何实现波导与光(guang)纤的有效耦(ou)合等等。

尽管有显著的潜在优势，CPO仍然处于产业化初期，头部厂商的深度布局有望迎来新一轮的产业演(yan)化，早期的投资机会将包(bao)含两个(ge)方面，一些硅光(guang)器件/光(guang)模块厂商有望充分(fen)受益于产业发展。

另一方面，譬如早期工艺流程的改善，对(dui)应着配套工艺设备、软件厂商的投资机会。

这个(ge)技术将快速进入芯片(pian)级(ji)应用，未(wei)来对(dui)硅光(guang)晶圆(yuan)测试设备、芯片(pian)测试设备的需求也会快速增长。

这便是市场重视罗博特科(ke)收购FiconTEC的原因。FiconTEC生产的设备主要用于光(guang)子半导体的微组装及测试，特别是在硅光(guang)、CPO及LPO工艺方面，能够提供纳米(mi)级(ji)高精度光(guang)器件耦(ou)合。

下游客户更是一众业界(jie)巨(ju)头，包(bao)括Intel、Cisco、Nvidia、Ciena、Lumentum、华为(wei)等，目前在全球范(fan)围内累计(ji)交付设备超过(guo)1000台。

根据(ju)ficonTEC公众号表示，公司已经为(wei)1.6T光(guang)模块的研(yan)发和(he)新产品的导入交付了封测设备，并获得(de)多个(ge)全球大厂端到端的大批量(liang)生产自动化设备的订单，计(ji)划于2024/2025年投入量(liang)产。

基于AI基建爆发的背景，FiconTEC的收购意义还有国产替代的一层，缓解光(guang)子器件封装领域关键设备“卡脖子”问题。

03

尾声

总的来说(shuo)，在提出“并购六条(tiao)”的背景下，要求加(jia)快监管审核节奏，FiconTEC的收购被(bei)视为(wei)一笔(bi)重量(liang)级(ji)的跨境优质资产重组申请。

现阶段市场对(dui)高科(ke)技股(gu)、国产替代概念(nian)青睐有加(jia)，何况CPO正处在从(cong)0到1的导入期，便不难理解罗博特科(ke)两年多10倍的起跳，和(he)突如其来的深坑。

假如审核问题能得(de)到解决，罗博特科(ke)便名副其实作为(wei)设备铲子股(gu)，随着CPO高成(cheng)长性得(de)到验证(zheng)，订单释放(fang)还有可能成(cheng)为(wei)公司股(gu)价下一阶段的催(cui)化剂。