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近日，停牌十个交易日的海(hai)联讯（300277）与杭汽轮B（200711）共同迎来复牌，联合发布(bu)了《杭州(zhou)海(hai)联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州(zhou)汽轮动力集团(tuan)股份有限公司暨关(guan)联交易预(yu)案》等公告。复牌首日，海(hai)联讯与杭汽轮均开(kai)盘即涨停。
积极响应政(zheng)策，海(hai)联讯拟换股吸收合并杭汽轮
今年以(yi)来，国务(wu)院(yuan)、证监会等多部门相继推出了一系列支持并购重组及上市公司之间(jian)吸收合并的新政(zheng)策，激发了并购重组市场活力，A股市场并购重组正进入新一轮的“活跃期”。在这一大的政(zheng)策背(bei)景之下，海(hai)联讯与杭汽轮作为杭州(zhou)地方国企，积极响应国家政(zheng)策，拟通过换股方式(shi)实现吸收合并。
根据(ju)公告，本次交易的具体方式(shi)为海(hai)联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，海(hai)联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法(fa)人(ren)资(zi)格，海(hai)联讯将承继及承接杭汽轮的全部资(zi)产、负债、业务(wu)、人(ren)员、合同、资(zi)质及其他一切权利(li)与义务(wu)。合并后，存续(xu)公司将采用新的公司名称，并采取一系列举(ju)措(cuo)建立新的法(fa)人(ren)治理(li)结构、管(guan)理(li)架构、发展战略和企业文化。
换股价格及换股比(bi)例方面，经各方协商确定(ding)，海(hai)联讯的换股价格按照(zhao)定(ding)价基准日前20个交易日的股票交易均价确定(ding)为9.56元/股，杭汽轮换股价格为在基准日前20个交易日均价7.11元/股基础之上给予(yu)34.46%的溢价后同样为9.56元/股，即杭汽轮与海(hai)联讯的换股比(bi)例为1:1。
与此同时(shi)，为保护交易各方所有股东利(li)益，该交易方案对于异议股东提供了利(li)益保护机制。杭州(zhou)资(zi)本向海(hai)联讯异议股东提供收购请求权，收购请求权价格为9.56元/股；向杭汽轮异议股东提供现金选择权，现金请求权价格折合人(ren)民币7.11元/股。
本次交易意义重大，一方面，是(shi)贯彻落实党(dang)中央、国务(wu)院(yuan)深化国企改革指导思想的重要举(ju)措(cuo)，有助于完善国有上市公司产业布(bu)局，提升资(zi)产质量(liang)和运营效率，实现国有资(zi)产保值增值。另一方面，是(shi)响应国家并购重组及上市公司之间(jian)吸收合并新政(zheng)策号召，有助于推动存续(xu)公司内(nei)强质地、外塑形象，提升上市公司资(zi)产质量(liang)和运营效率，从而增强上市公司的持续(xu)盈利(li)能力，提升上市公司投资(zi)价值。再者，本次交易是(shi)一次重要的资(zi)本市场事(shi)件(jian)，此次“B转(zhuan)A”的创新案例，为解(jie)决B股市场流动性不足的问题(ti)提供了新的思路，也为其他上市公司提供了有益借鉴。并且，对于投资(zi)者而言(yan)，此次重组提供了新的市场投资(zi)机会，值得(de)持续(xu)关(guan)注。
11月11日，海(hai)联讯与杭汽轮复牌后连续(xu)两个交易日涨停，反映出投资(zi)者对于“B转(zhuan)A”这一新并购重组模式(shi)十分看好，也反映出市场对合并后存续(xu)公司的发展前景充满(man)乐观预(yu)期。
提升融资(zi)能力，构建双轮驱动发展新模式(shi)
资(zi)料显示，海(hai)联讯成立于2000年1月成立，于2011年11月创业上市。公司主要从事(shi)电(dian)力信息(xi)化建设业务(wu)，并提供相关(guan)的技术及咨询服务(wu)，其电(dian)力信息(xi)化解(jie)决方案可广泛应用于电(dian)力行业产业链各个环节，包括(kuo)发电(dian)、输电(dian)、变电(dian)、配电(dian)、用电(dian)和调度等。2023年，海(hai)联讯实现营业收入2.13亿(yi)元，归属于上市公司股东净利(li)润1080.93万(wan)元。近年来，电(dian)力行业竞争日益激烈(lie)，公司业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转(zhuan)型升级(ji)。
而杭汽轮B股于1998年在深交所上市，公司主要为客户提供设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转(zhuan)类工业透平机械装备，并提供相关(guan)配套(tao)服务(wu)，主要产品包括(kuo)工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电(dian)力、轻工、环保等工业领域。凭(ping)借多年的自身努力，杭汽轮已经发展成为我国高端装备工业汽轮机领域的领军(jun)企业。2023年，杭汽轮营业收入59.24亿(yi)元，归属于上市公司股东净利(li)润5.18亿(yi)元，各项财务(wu)指标保持稳健。但(dan)由于我国B股市场融资(zi)功能受限，杭汽轮上市后一直无法(fa)通过资(zi)本市场融资(zi)。同时(shi)，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大抑价，不利(li)于杭汽轮发展及中小(xiao)股东利(li)益实现。
本次交易有望(wang)促成双赢(ying)局面。一方面，能够有效解(jie)决杭汽轮长期以(yi)来历(li)史遗留问题(ti)，拓宽融资(zi)渠道，提升融资(zi)能力。另一方面，存续(xu)公司将形成以(yi)工业透平机械业务(wu)为主、电(dian)力信息(xi)化业务(wu)为辅的双轮驱动发展新模式(shi)，提升存续(xu)公司的核心竞争力、持续(xu)盈利(li)能力，为后续(xu)长期高质量(liang)发展增添(tian)了更多想象空间(jian)，公司整体估值体系也有望(wang)得(de)到(dao)重构。
燃气轮机前景广阔，存续(xu)公司发展有望(wang)受益
由于发达国家严格限制相关(guan)产品和技术输出，我国先进燃气轮机长期受制于人(ren)，不能实现自主保障。因此，作为“碳达峰、碳中和”战略下清洁低碳能源体系的支柱性装备，全面提升国产自主燃气轮机的研制和示范应用，使自主可控的核心技术在应用实践中不断成熟(shu)，实现国产替代，已迫在眉睫。
2016年，我国全面启动实施“两机专项”，希望(wang)突破燃气轮机核心技术，打破国外产品垄断，加快我国燃气轮机产业自主创新发展。这为工业汽轮机领域的企业带来了政(zheng)策支持和市场机遇。
本次交易后，存续(xu)公司具备工业汽轮机、燃气轮机为主，电(dian)力信息(xi)化为辅的双业务(wu)模式(shi)，将借力资(zi)本市场，继续(xu)加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家战略的实施贡(gong)献力量(liang)。同时(shi)，存续(xu)公司还将继续(xu)保持与西门子能源合作，引入高效燃气轮机机型，进军(jun)天然气分布(bu)式(shi)能源领域，推动绿色低碳转(zhuan)型，进一步强化市场竞争力。
展望(wang)未来，受益于燃气轮机领域的政(zheng)策驱动以(yi)及存续(xu)公司自身的技术创新、合作转(zhuan)型，存续(xu)公司未来发展前景值得(de)期待。