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为什(shi)么触及要约收购？

先来看(kan)成大生物(wu)发布的重要公告(gao)信息。

根据控股(gu)股(gu)东辽宁成大（600739.SH）发布的公告(gao)显示，辽宁成大召(zhao)开董事(shi)会，审议(yi)通过(guo)董事(shi)会换届选举相关议(yi)案(an)。本次董事(shi)会换届完成后，韶关高腾通过(guo)提名(ming)并当选董事(shi)人数超过(guo)辽宁成大董事(shi)会非独立董事(shi)席(xi)位半数的方式，实现辽宁成大的控股(gu)股(gu)东将(jiang)由辽宁国(guo)资经营公司(si)变更为韶关高腾，实际控制人将(jiang)由辽宁省国(guo)资委变更为无实际控制人。韶关高腾系广东民营投资股(gu)份有限公司(si)（粤民投）的全资子公司(si)。

伴随控制权变更，粤民投同步(bu)触发全面(mian)要约收购程序。根据公告(gao)，粤民投将(jiang)以25.51元/股(gu)的价格，向除(chu)辽宁成大以外的全体流通股(gu)东发起要约收购，期限为30个自然日。

那(na)么，为什(shi)么会有要约收购？低价要约？是利好还是利空？粤民投到底想做什(shi)么？想要回答这一(yi)系列问题，需要关注公司(si)公告(gao)透露出来的关键信息：

关键点一(yi)：被动触发要约收购，合(he)规义务下的必然程序。

根据《上市公司(si)收购管理(li)办法》第(di)二十四条(tiao)规定(ding)，“通过(guo)证(zheng)券交易所的证(zheng)券交易，收购人持有一(yi)个上市公司(si)的股(gu)份达到该公司(si)已发行(xing)股(gu)份的30%时(shi)，继续增持股(gu)份的，应当采取要约方式进行(xing)，发出全面(mian)要约或者部分要约。”

换言之，当收购人通过(guo)协议(yi)转让(rang)、二级市场交易等方式持有上市公司(si)股(gu)份比例(li)达到30%时(shi)，即触发强制要约收购义务。这一(yi)机制旨在保护中小股(gu)东权益，确(que)保其(qi)在控制权变更时(shi)有平等的退出机会。

此前，人民同泰(tai)也曾因控股(gu)股(gu)东结构发生重大变化(hua)，触发全面(mian)要约收购。而此番随着辽宁成大的控制权变动后，韶关高腾将(jiang)通过(guo)辽宁成大间接控制成大生物(wu)54.67%股(gu)权，比例(li)超过(guo)30%，“被动触发”要约收购程序。

关键点二：低价收购，采取“防御性要约”策略。

《上市公司(si)收购管理(li)办法》第(di)三十五条(tiao)指出，对同一(yi)种类股(gu)票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告(gao)日前6个月内收购人取得该种股(gu)票所支付的最(zui)高价格，且不得低于提示性公告(gao)日前30个交易日该种股(gu)票的每日加权平均价格的算(suan)术平均值。

而此次成大生物(wu)要约收购案(an)件中的25.51/股(gu)，即为停盘前30个交易日的平均值，符合(he)证(zheng)监会要求。但为何选择(ze)“低价”？核心(xin)在于其(qi)无进一(yi)步(bu)增持意图。通过(guo)设定(ding)低于当前市价的要约，粤民投向市场释放明确(que)信号：希望中小股(gu)东拒(ju)绝接受要约，从而避免实际收购发生，最(zui)终自然解除(chu)要约义务。此举既满足合(he)规要求，又无需额外资金支出，是典型(xing)的“防御性要约”策略，与常规要约收购溢价的内在逻(luo)辑(ji)不同。

关键点三：控股(gu)股(gu)东不会减持。

根据最(zui)新的减持新规《上市公司(si)股(gu)东减持股(gu)份管理(li)暂行(xing)办法》第(di)十一(yi)条(tiao)指出，“最(zui)近二十个交易日中，任一(yi)日股(gu)票收盘价（向后复权）低于首次公开发行(xing)时(shi)的股(gu)票发行(xing)价格的，上市公司(si)首次公开发行(xing)时(shi)的控股(gu)股(gu)东、实际控制人及其(qi)一(yi)致行(xing)动人不得通过(guo)证(zheng)券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股(gu)份。”

换言之，在“最(zui)严减持新规”要求下，当前股(gu)价远低于上市发行(xing)价110元/股(gu)，辽宁成大作为控股(gu)股(gu)东无法通过(guo)通过(guo)集中竞价交易或大宗交易减持股(gu)份。

辽宁成大在公告(gao)强调，将(jiang)“继续支持成大生物(wu)发展”，结合(he)粤民投的产业资源导入(ru)，新旧股(gu)东合(he)力聚焦疫苗管线推进与全球化(hua)布局，进一(yi)步(bu)消解经营波动风险。

02

经营状况有无发生变化(hua)？

对于此次控制权变更的影响，成大生物(wu)表示，公司(si)管理(li)经营团队不会发生较大变化(hua)，不会对公司(si)日常生产经营产生实质性影响，不存在损害公司(si)及广大投资者特别是中小股(gu)东利益的情形。本次控制权变更后，公司(si)将(jiang)继续认真落实和推进既定(ding)发展战(zhan)略，增强核心(xin)竞争力，持续为公司(si)股(gu)东创(chuang)造价值。

值得注意的是，成大生物(wu)近年来研发管线突破，多款疫苗进展提振业绩预期。

其(qi)中，四价流感(gan)疫苗药品注册上市许可申请(qing)获受理(li)。目前国(guo)内流感(gan)疫苗市场渗透率不足5%，成大生物(wu)的四价疫苗若(ruo)获批上市，有望抢占百亿级市场空白（数据来源：Frost&Sullivan)。

此外，公司(si)冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细(xi)胞）申请(qing)生产药品注册获得受理(li)。人用二倍体狂苗以人二倍体细(xi)胞为培养基(ji)质，生产工艺先进、质量稳定(ding)，具(ju)有良好的安全性、免疫原(yuan)性，未来或成为核心(xin)利润增长点。

此番控制权变更后，成大生物(wu)的企业背景由国(guo)资转变为民营企业。业内人士(shi)预测，其(qi)体制与机制将(jiang)更加灵活多变，资本方也将(jiang)为公司(si)带来更多的灵活性与活力，从而在一(yi)定(ding)程度上实现资本与实业的深度融合(he)与赋能，为公司(si)的发展注入(ru)新的动力。

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案(an)例(li)启示：被动要约收购的历史镜鉴

无独有偶，被动触发要约收购，以折价发出收购要约的事(shi)件也曾发生过(guo)。

2016年12月29日，因白药控股(gu)进行(xing)混合(he)所有制改革(ge)，履(lu)行(xing)因新华都根据《股(gu)权合(he)作协议(yi)》通过(guo)增资方式取得白药控股(gu)50%的股(gu)权，导致白药控股(gu)层(ceng)面(mian)股(gu)东结构发生重大变化(hua)而触发要约收购。根据要约收购价格约定(ding)，要约价格为64.98元/股(gu)，较市价折价约10%。

与成大生物(wu)类似，低价策略导致实际收购比例(li)不足0.1%，事(shi)件平息后股(gu)价企稳回升。这一(yi)案(an)例(li)印证(zheng)了(le)被动要约中低价策略的有效性，且未对公司(si)基(ji)本面(mian)造成冲击(ji)。

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小结

成大生物(wu)此次要约收购事(shi)件，本质是资本市场制度框架(jia)下的合(he)规操作，控制权变更带来的一(yi)系列动作，与公司(si)经营无实质关联，与退市无关，设定(ding)的要约收购价格也在合(he)理(li)范围。

从行(xing)业趋势看(kan)，疫苗国(guo)产替(ti)代(dai)与创(chuang)新升级的浪潮方兴未艾；从公司(si)维度看(kan)，研发突破与全球化(hua)布局的双轮驱动已然清晰。投资者不妨以此次事(shi)件为契(qi)机，跳出短期博弈(yi)思维，以更长视角拥抱生物(wu)医药产业的黄金时(shi)代(dai)。