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每(mei)经记者：闫峰峰 每(mei)经编辑：吴(wu)永久
在全球经济格局不断(duan)演变的当下，中国船舶行(xing)业正迎来前所未有的发展机遇。作为全球造船龙头企业，中国船舶集团的一(yi)举(ju)一(yi)动都牵(qian)动着整个行(xing)业的神经。最近，中国船舶的重大资产重组(zu)进(jin)展引(yin)起了(le)广泛关注，不过其2024年10月(yue)以来的股价却明显弱势(shi)，但有一(yi)部分股东却因为投了(le)反对(dui)票而享受(shou)到了(le)“安全垫”。
千亿级重组(zu)遭遇大约2600万股反对(dui)票
2025年2月(yue)18日，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）与中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）分别召开临时股东大会，审议吸收合并(bing)交易(yi)方(fang)案。中国船舶参与投票的股东赞成率近97%，经过高票通过后，这场历时近半年的千亿级重组(zu)迈入行(xing)政审批阶段，标志着全球船舶行(xing)业史上最大规模企业合并(bing)进(jin)入关键阶段。
每(mei)经资本(ben)眼专(zhuan)栏记者梳理《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并(bing)中国船舶重工股份有限公司暨关联交易(yi)报告书（草案）》（以下简称《草案》）发现，本(ben)次交易(yi)完成后，中国船舶将在资产结构、同业竞争、业务等方(fang)面迎来改(gai)善。
在资产结构方(fang)面，中国船舶资产、负债规模显著(zhu)提升，资产负债率有所下降；在同业竞争方(fang)面，此(ci)次交易(yi)将显著(zhu)降低同业竞争，进(jin)一(yi)步巩固与突出其船海主业；在业务方(fang)面，存续公司手持订(ding)单规模将全球领先，新接订(ding)单结构持续优化及高附加值船舶订(ding)单增长迅(xun)速，持续经营能力和核心(xin)竞争力明显提升，总之，吸收合并(bing)双方(fang)的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应。
虽然中国船舶吸收合并(bing)中国重工将带来不少好处，也获得不少机构和市场人士的看好。但值得注意的是，在中国船舶2月(yue)18日的股东大会上审议关于此(ci)次重组(zu)的相关议案时，有2600万左右的票数投反对(dui)票，占参与投票票数的3%左右。
部分股东反对(dui)或因寻求“股价安全垫”
那么，这些持2600万左右的反对(dui)票的股东，是真的不看好中国船舶的此(ci)次重组(zu)事项吗？对(dui)此(ci)，每(mei)经资本(ben)眼专(zhuan)栏记者采访(fang)了(le)相关业内人士，其表示(shi)“这恐怕未必全是，投反对(dui)票的股东有一(yi)个动机是不可忽略的，那就是可以通过投反对(dui)票，从而享受(shou)到异议股东收购权，而这个权利，往往会给投反对(dui)票的股东一(yi)个股价上的安全垫。”
根据《草案》，中国船舶对(dui)异议股东设置了(le)异议股东收购请求权，而其收购请求权的价格为30.27元。那么，这是否意味着，如果中国船舶股价后续跌破30.27元，这部分投反对(dui)票的股东，将有权要(yao)求自己的持股按照30.27元的价格被回购呢？
对(dui)此(ci)，每(mei)经资本(ben)眼记者以投资者身份致电中国船舶，其相关人士肯定了(le)记者的上述想法，并(bing)表示(shi)“这个只(zhi)有在股东大会的表决上对(dui)重组(zu)方(fang)案等事项投出反对(dui)票的股东才享有此(ci)项权利。对(dui)于投了(le)反对(dui)票的股东，到时候如果公司股价跌破30.27元的话(hua)，就可以要(yao)求公司按照30.27元的价格收购”。
另外，记者注意到，2024年10月(yue)份以来，中国船舶的股价明显弱于市场。其自2024年10月(yue)份以来，股价跌幅已达24%，而同期上证指数为上涨1%，而在2月(yue)24日，其股价已经最低下探至31.14元，这个价格距(ju)离(li)异议股东收购请求权价格30.27元仅(jin)一(yi)步之遥，空间不足3%。
可以发现，虽然中国船舶股价表现相对(dui)弱势(shi)，而这部分投反对(dui)票的股东，却因为投了(le)反对(dui)票，从而享受(shou)到了(le)30.27元的异议股东收购请求权，而这意味着，此(ci)项权利给这部分反对(dui)股东提供了(le)一(yi)个“安全垫”。
不过，值得注意的事，中国船舶股东大会对(dui)于重组(zu)方(fang)案等事项的表决，在2月(yue)18日已经进(jin)行(xing)。而这也意味着，普通投资者如果没有在当日的股东大会上投出反对(dui)票，那么后期就不能享受(shou)到异议股东收购请求权的“安全垫”。
多家公司曾有异议股东行(xing)使收购请求权
实际上，在A股历史上，也不乏异议股东通过行(xing)使异议股东收购请求权获利的案例。
如在中航电子(zi)（现名称：中航机载）在2022年吸收合并(bing)中航机电时，其合并(bing)方(fang)案中就设置了(le)18.32元/股的异议股东收购请求权。
而在中航电子(zi)2023年1月(yue)31日发布异议股东收购请求权申报公告时，中航电子(zi)的收盘价为17.98元，已经低于18.32元。而据中航电子(zi)在2023年2月(yue)17日发布异议股东收购请求权申报结果公告，其异议股东收购请求权有效申报的股东数量为 54 名，有效申报股份数量为 1,407,250 股，而当日中航电子(zi)的收盘价为17.76元。
通过以上操作，可以发现即使中航电子(zi)的股价低于了(le)18.32元，而这部分异议股东，却通过行(xing)使异议股东收购请求权，使得自己手中的股票可以按照18.32元的价格被收购，从而实现了(le)托底的作用。
再如，王府井在2021年换股吸收合并(bing)北(bei)京首商集团股份有限公司时，其在2021年9月(yue)30日发布了(le)异议股东收购请求权股份清算与交割的实施结果公告，最终异议股东的持股按照33.39元/股的价格被收购，而当日王府井的收盘价为29.7元，王府井的异议股东通过行(xing)使异议股东收购请求权，从而实现了(le)托底的作用。
每(mei)日经济新闻