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界面(mian)新闻记者 | 陈慧东(dong)
界面(mian)新闻记者 | 陈慧东(dong)
日前，海兰信（300065.SZ）披露重大资产重组预(yu)案，拟向(xiang)实控(kong)人申万秋持股62.6%的申信投资等多家公(gong)司发行股份，购买海兰寰宇100%股权(quan)。
这不(bu)是海兰信第(di)一(yi)次购买实控(kong)人旗下资产。2020年2月，海兰信以3.4亿元现金收(shou)购申万秋控(kong)制(zhi)的欧特海洋100%股权(quan)，收(shou)购溢(yi)价超7倍。2015年，海兰信作价5.5亿元收(shou)购的海兰劳雷也是申万秋旗下产业(ye)。
这两(liang)桩高溢(yi)价的收(shou)购案，标的公(gong)司因种种原因最后均未完成业(ye)绩承诺。
一(yi)位(wei)能源领域(yu)上市公(gong)司高层向(xiang)界面(mian)新闻记者表示，去年的‘924新政(zheng)’明确指出(chu)，上市公(gong)司的并购重组等市值管理手段，最终要达到(dao)利好(hao)公(gong)司业(ye)绩、或是利好(hao)公(gong)司股价的目的，也就是落点(dian)于投资者回报。“若非如此，那么上市公(gong)司频频收(shou)购大股东(dong)资产，就涉嫌利用募资‘输血’大股东(dong)，损害投资者利益。”
界面(mian)新闻记者还发现，在海兰信抛出(chu)海兰劳雷、欧特海洋收(shou)购案的2015年和2017年，恰(qia)恰(qia)也是申万秋本人债务水平较高的年份，其股权(quan)质押率分别为50%、68%。
海兰信此次拟收(shou)购的标的资质如何(he)？界面(mian)新闻记者近日探访标的公(gong)司海兰寰宇所在地海南陵水，公(gong)司一(yi)名员工向(xiang)记者表示，“公(gong)司员工人数一(yi)直不(bu)多”，“公(gong)司待遇还可以”。
收(shou)购标的员工数剧烈变动？
根据重大资产重组预(yu)案，海兰信拟通过发行股份及支付现金的方式，向(xiang)海南省信息产业(ye)投资集团有限公(gong)司等17名交易对方，购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公(gong)司（简(jian)称(cheng)“海兰寰宇”）100%的股权(quan)，并募集配套资金，本次发行价格为6.74元/股，交易价格暂未确定。
公(gong)告显示，海兰寰宇前三大股东(dong)分别为海南信投（隶属海南省国资委）、申信投资、创信海洋，持股比例(li)分别为16.48%、15.55%、14.96%。其中，申信投资由申万秋持股62.6%。第(di)四大股东(dong)为海兰信持股40%的浙江海兰信海洋信息科技有限公(gong)司。
海兰信表示，上市公(gong)司当前生产销售(shou)的核心产品之一(yi)为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达，而海兰寰宇当前生产销售(shou)的核心产品之一(yi)为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。双方的相关产品虽然在功能及用途上有所不(bu)同，但是两(liang)类雷达的技术体制(zhi)接(jie)近，未来均可能向(xiang)对方领域(yu)延伸发展。本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公(gong)司全资子公(gong)司。
界面(mian)新闻记者查阅天眼(yan)查APP发现，海兰寰宇社保(bao)信息一(yi)栏数据存异常。公(gong)司公(gong)布的2018年年度报告中为37名员工缴纳社保(bao)，2019年迅(xun)速发展为420人，2020年为637人，2021年为941人，2022年、2023年又迅(xun)速减(jian)少至116人和103人。
海兰寰宇成立于2016年11月，注册资本1.22亿元，注册地位(wei)于海南省陵水黎族自治区。界面(mian)新闻记者来到(dao)其注册地址清(qing)水湾国际信息产业(ye)园2号楼A座2楼，门口贴有“海兰寰宇”标志的办公(gong)地已经人去楼空(kong)，且(qie)天眼(yan)查公(gong)布的联系电话无人接(jie)听。记者随即询(xun)问(wen)该产业(ye)园招(zhao)商部门，工作人员称(cheng)海兰寰宇已搬至产业(ye)园另一(yi)栋办公(gong)楼。
海兰寰宇原办公(gong)地。摄影：陈慧东(dong)
海兰寰宇新办公(gong)地。摄影：陈慧东(dong)
界面(mian)新闻记者根据工作人员指引行至海兰寰宇新搬的三层独(du)立办公(gong)楼，据产业(ye)园安(an)保(bao)人员介(jie)绍，“有很(hen)多年轻人在（海兰寰宇）上班(ban)。”不(bu)过，记者探访当日于下午五点(dian)到(dao)达，截至六点(dian)半左右，仅有两(liang)名员工走出(chu)办公(gong)楼，其中一(yi)名员工向(xiang)记者表示，“公(gong)司员工人数一(yi)直不(bu)多”，“公(gong)司待遇还可以”。
针(zhen)对标的公(gong)司员工人数大幅(fu)变动问(wen)题(ti)，界面(mian)新闻记者致电海兰信证券(quan)部，相关工作人员称(cheng)，对标的公(gong)司人数问(wen)题(ti)暂不(bu)清(qing)楚，需核实后回复。截至发稿记者未收(shou)到(dao)回复。
万联证券(quan)资深投顾屈放认为，收(shou)购与公(gong)司主营业(ye)务相关的资产有利于提升整体竞争力，降低运(yun)营成本和研发成本。由于海兰寰宇自身的经营优势，在收(shou)购后，海兰信将在雷达组网，海上目标大数据分析方面(mian)有所提升。
屈放表示，这桩收(shou)购需要注意的是价格与溢(yi)价率，价格往往是衡量企(qi)业(ye)最终收(shou)购是否有价值的核心，如果存在过高的溢(yi)价不(bu)仅会伤及上市公(gong)司股东(dong)利益，也可能在未来影响二(er)级市场投资者信心。同时近年来管理部门已经关注收(shou)购过程中高溢(yi)价的现象，也会影响最终议案的审核通过。“一(yi)般收(shou)购案溢(yi)价率在百分之三十、五十都正常，但要是几倍的溢(yi)价，那就不(bu)正常了。”
通过收(shou)购频繁(fan)“输血”实控(kong)人
海兰信此前频发高溢(yi)价关联并购，其中甚至存在“先帮你盈利，再将你收(shou)购”的模式，上市公(gong)司募资借关联收(shou)购频频流向(xiang)大股东(dong)。
制(zhi)图：陈慧东(dong)
2020年2月，海兰信以3.4亿元现金收(shou)购申万秋控(kong)制(zhi)的欧特海洋100%股权(quan)，收(shou)购溢(yi)价超7倍。欧特海洋在2019年实现营收(shou)、净利润分别为1693.77万元、272.62万元。彼时，公(gong)司给(gei)出(chu)的业(ye)绩承诺为2020至2022年净利润分别不(bu)低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元。
值得一(yi)提的是，在业(ye)绩承诺期内，欧特海洋与海兰信还有未完成的合(he)同，也就是说，欧特海洋未来的业(ye)绩，部分要靠海兰信来完成。
欧特海洋2020年、2021年均完成了业(ye)绩承诺，但2022年经审计的净利润仅为510.49万元。对此，海兰信称(cheng)，是受地缘政(zheng)治因素影响未完成业(ye)绩承诺，属于宏观不(bu)可抗力因素，后调整了业(ye)绩承诺方案为2020年、2021年和2023年分别不(bu)低于2805.34万元、3262.66万元和4517.31万元。
但欧特海洋2023年仍未完成业(ye)绩承诺，完成率为87.04%。直至2024年6月，海兰信披露，公(gong)司收(shou)到(dao)欧特海洋业(ye)绩承诺方申万秋支付的业(ye)绩补偿款385万元。
海兰信2015年收(shou)购的海兰劳雷也是申万秋旗下产业(ye)。2015年首次并购海兰劳雷时，标的资产作价5.5亿元，海兰信向(xiang)海兰劳雷群体股东(dong)发行2870.56万股。上述交易采用新设海兰劳雷先行收(shou)购劳雷香(xiang)港、Summerview55%股权(quan)，上市公(gong)司再收(shou)购海兰劳雷100%股权(quan)的方式进(jin)行。其中子公(gong)司劳雷香(xiang)港全部股权(quan)的预(yu)估值为7.39亿元港币，增值率为661%；Summerview全部股权(quan)的预(yu)估值为4660万元港币，增值率为61%。
2017年海兰信再启动对海兰劳雷剩余少数股权(quan)的收(shou)购。彼时，申万秋承诺标的公(gong)司2018至2020年度净利润分别不(bu)低于8929.91万元、10163.27万元、11072.00万元。在疫情的影响下，海兰劳雷未能完成业(ye)绩承诺。各(ge)年度，海兰劳雷业(ye)绩承诺率分别为106.65%、104.13%、62.33%，合(he)计为89.53%。
通过数次并购，海兰信实现了业(ye)绩规模的不(bu)断增长，并在2018年实现营收(shou)7.7亿元的同时达到(dao)净利润峰值1.06亿元。此后，海兰信陷入(ru)“增收(shou)不(bu)增利”困局(ju)，且(qie)商誉高企(qi)。截至2020年末，海兰信账面(mian)商誉超过3亿元，占公(gong)司期末总资产的比例(li)约为10%。2022年，海兰信计提各(ge)项资产减(jian)值准备合(he)计为6.81亿元，其中商誉减(jian)值准备就有2.96亿元，直接(jie)导致公(gong)司触及上市以来最高亏损值，净亏损7.89亿元。
2022年至2024年前三季度，海兰信分别实现营收(shou)7.24亿元、7.54亿元、2.54亿元；归母净利润-7.89亿元、-1.16亿元、0.1亿元。
图片来源：Wind
前述能源领域(yu)上市公(gong)司高层表示，上市公(gong)司积极运(yun)用并购重组等市值管理工具提升投资价值，最根本的落点(dian)在于上市公(gong)司要重视投资者保(bao)护和投资者回报。“就并购重组来说，上市公(gong)司要么通过并购利好(hao)公(gong)司业(ye)绩，提振市场和投资者对于公(gong)司业(ye)绩的预(yu)期，这样即使市场股价低迷也能支撑企(qi)业(ye)发展；要么通过并购使投资者获得市场估值的利好(hao)，也就是股价得切切实实地实现上涨(zhang)。”
“若非如此，那么上市公(gong)司频频收(shou)购大股东(dong)资产，就涉嫌利用募资‘输血’大股东(dong)，损害投资者利益。”该人士称(cheng)。
界面(mian)新闻记者发现，在海兰信抛出(chu)海兰劳雷、欧特海洋收(shou)购案的2015年和2017年，恰(qia)恰(qia)也是申万秋本人债务水平较高的年份，其质押率分别为50%、68%。
股价方面(mian)，自2018年年初跌破(po)20元/股大关，海兰信仅在2021年年底(di)短暂触及20元/股以上价格。2022年至今，该股均价12.11元/股，累计跌幅(fu)约三成，资金净流出(chu)28亿元，同期所在板块涨(zhang)跌幅(fu)7.72%，大盘涨(zhang)跌幅(fu)-25.72%。
核心业(ye)务营收(shou)规模萎缩
海兰信核心的智能航海业(ye)务在2023年出(chu)现营收(shou)规模同比下滑，也值得警惕。
海兰信的智能航海业(ye)务主要包括船舶的智能导航系统、机舱自动化系统等海事产品。2021年至2023年，智能船舶与智能航行系统分别实现营收(shou)4.68亿元、5.33亿元、4.55亿元，分别占比总营收(shou)的51.89%、73.54%、60.34%，毛利率分别为27.22%、13.02%、22.79%。
海兰信另一(yi)项主营业(ye)务海洋观探测近年来虽营收(shou)规模基本持平，但毛利率水平也出(chu)现严重下滑。2021年至2023年，海洋观探测装备与系统占总营收(shou)比重分别为39.68%、24.03%、37.25%，毛利率分别为42.20%、33.87%、22.02%。
与同业(ye)公(gong)司进(jin)行比较，新三板公(gong)司新诺北斗（836189.NQ）主营北斗卫(wei)星导航与通讯设备及船舶智能驾驶舱装备的研制(zhi)、智慧海洋与船舶大数据运(yun)营服务，与海兰信核心业(ye)务属于同一(yi)领域(yu)。
近几年，新诺北斗业(ye)绩保(bao)持增长。2021年至2024年上半年，公(gong)司实现营收(shou)分别为1.02亿元、1.05亿元、1.25亿元、0.55亿元；实现归母净利润分别为0.24亿元、0.2亿元、0.18亿元、0.08亿元。
图片来源：Wind
界面(mian)新闻记者问(wen)及近年来业(ye)绩情况、与央(yang)国企(qi)竞争对手有何(he)竞争优势等问(wen)题(ti)，上述海兰信证券(quan)部工作人员表示，近几年公(gong)司的业(ye)绩亏损主要与商誉减(jian)值有关，和业(ye)务方面(mian)关系不(bu)大。“针(zhen)对公(gong)司主营的智慧船舶领域(yu)业(ye)务，市面(mian)上确实很(hen)多公(gong)司在做，公(gong)司在智能航海领域(yu)的国企(qi)央(yang)企(qi)客户(hu)不(bu)少，竞争对手也很(hen)多。目前很(hen)多大型(xing)项目要求国有化，即80%以上是中国企(qi)业(ye)自己的技术，这样我(wo)们还比较有优势。”