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新IPO招股意(yi)向书有何不同？
《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服(fu)务的规定》（简称《规定》）正式实(shi)施后的第(di)一周（2月17日(ri)至21日(ri)），共有3个IPO项目发布上市招股意(yi)向书，成为首批(pi)需落实(shi)上述新规的IPO案例。
据(ju)券商中国记者(zhe)梳(shu)理，与过往案例相(xiang)比，此次多个IPO项目披露(lu)了中介机构的收费依据(ju)，以及明确(que)保荐承销费、审计费及律师费等将按照(zhao)项目进展分(fen)阶段支付。
券商承销费用方面，《规定》叫停了以往按发行规模递增收费比例的做法。业内人士分(fen)析称，此举主要约束承销商因出于利益驱动(dong)而对IPO项目过度包装，遏(e)制此前频繁(fan)出现的“超募”现象。券商中国记者(zhe)注(zhu)意(yi)到，上述3个IPO项目均采取(qu)“募资总额×固定费率”的计费模式，部(bu)分(fen)项目有保底收费。
实(shi)际上，过去一年，IPO市场未见“超募”现象，甚至无一项目足额融资，长期以来承销商大(da)多采用上述计费模式。
谈及新规后的收费模式，多家投行人士表示公司已(yi)着手研究，同时也会观望市场上是否有受到监管认可的新案例出现。
上市招股意(yi)向书明确(que)分(fen)阶段收费
《规定》在2月15日(ri)正式实(shi)施，其中提到的“中介机构收费与上市结果脱钩”、“取(qu)消地方政府上市奖励”等是市场热(re)点(dian)话题，中介机构如何落实(shi)《规定》要求(qiu)，受到市场关注(zhu)。
根据(ju)公告，新规实(shi)施后的首周，共有3个IPO项目发布上市招股意(yi)向书。其中有2个披露(lu)中介机构收费依据(ju)，以及强调(diao)“分(fen)阶段支付”，这在过往的上市招股意(yi)向书中没有出现。
比如，2月21日(ri)披露(lu)上市招股意(yi)向书的弘景(jing)光电，该(gai)公司计划在创业板上市，拟募资不到5亿元，保荐机构（承销商）为申万宏(hong)源承销保荐、审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合(he)伙）、发行人律师为广东华商律师事务所。
弘景(jing)光电招股意(yi)向书提到，保荐承销费用是参考市场保荐承销费率平均水平，其中保荐费（160.38万元）根据(ju)项目进度分(fen)阶段支付。
该(gai)项目的审计验(yan)资费用及律师费分(fen)别为1100万元、450万元。公告称，此两项费用都参考了市场相(xiang)关费率平均水平，也考虑到中介机构服(fu)务的工作要求(qiu)、工作量等因素。在支付方式上，也明确(que)根据(ju)项目进度分(fen)阶段支付。
又如，在2月19日(ri)，由中金公司保荐承销的创业板IPO项目汉朔科技披露(lu)招股意(yi)向书，该(gai)公司计划募集资金11.82亿元。公告提到，保荐承销费参考了市场平均水平，将根据(ju)项目进度分(fen)节点(dian)支付。
该(gai)项目的审计及验(yan)资费高达2260万元，公告表示主要依据(ju)服(fu)务的工作要求(qiu)、所需的工作工时及参与提供服(fu)务的各级别人员投入的专业知识和工作经验(yan)等因素确(que)定，按照(zhao)项目完成进度分(fen)节点(dian)支付。据(ju)悉审计机构为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合(he)伙）。
汉朔科技IPO项目律师费为1695.95万元，公告称，此费用参考市场律师费率平均水平，考虑长期合(he)作的意(yi)愿、律师的工作表现及工作量，也同样将按照(zhao)项目实(shi)际完成进度分(fen)节点(dian)支付。据(ju)悉，发行人律师为北京市中伦律师事务所。
上述2单IPO项目对发行费用的详细(xi)披露(lu)，主要因为2月15日(ri)正式实(shi)施的《规定》。《规定》明确(que)称，证券公司从事保荐业务时，可以按照(zhao)工作进度分(fen)阶段收取(qu)服(fu)务费用，但是收费与否以及收费多少(shao)不得以股票公开发行上市结果作为条件。《规定》对会计师事务所也有类似(si)上述的要求(qiu)。对于律师事务所，《规定》要求(qiu)应当由律师事务所统一收费，并符合(he)国务院司法行政等部(bu)门关于律师服(fu)务收费的相(xiang)关规定。
券商投行已(yi)在研究新收费方式
此次《规定》另一大(da)看点(dian)在于券商承销费用的计费方式。根据(ju)《规定》，证券公司从事承销业务时，应当符合(he)国务院证券监督管理机构的规定，综合(he)评估(gu)项目成本等因素收取(qu)服(fu)务费用，不得按照(zhao)发行规模递增收费比例。
过去，“按发行规模递增收费比例”计费方式较为常见。比如2023年上市的某创业板公司，其承销费率依据(ju)募集资金规模“阶梯递增”。具体来看，若募集资金低于7亿元，承销费率为6.8%；若募集资金在7亿至8亿元间(jian)，那么超出7亿元部(bu)分(fen)按8%计费。如果募集资金在8亿元至10亿元间(jian)，那么7亿元以下及超过7亿元的费率继续按照(zhao)前述规则(ze)计算，而超出8亿元的费率提升至10%。如果募资在10亿元以上，超过10亿的部(bu)分(fen)，费率为15%。
此外，该(gai)项目还称，发行人可自行决定给予主承销商奖励佣金，奖励佣金不超过发行规模的1%。
如今，伴随(sui)《新规》的正式实(shi)施，承销费“按发行规模递增收费比例”的计费模式被叫停，有分(fen)析师认为此举旨在防止券商为追(zhui)求(qiu)高额承销费用而过度包装或推动(dong)规模大(da)但质量欠佳的项目上市。同样，通过获(huo)取(qu)股票公开发行上市奖励费的方式也被《规定》认为是谋(mou)取(qu)不正当利益。
根据(ju)券商中国记者(zhe)梳(shu)理《规定》实(shi)施后首批(pi)披露(lu)上市招股意(yi)向书的3单IPO项目，发现其承销费的计费模式均为“募集资金总额*统一固定费率”，部(bu)分(fen)要求(qiu)有保底收费。
具体来看，弘景(jing)光电承销费为发行募集资金总额的8.00%（含增值税）；汉朔科技保荐承销费为发行募集资金总额的8.00%，并且(qie)不少(shao)于8000万元。永(yong)杰新材称，以实(shi)际募集资金总额为基数，保荐承销费合(he)计佣金费率为5.10%，且(qie)合(he)计不低于4000万元，扣除保荐费用后剩余(yu)部(bu)分(fen)为承销费用。
根据(ju)券商中国记者(zhe)查阅发现，实(shi)际上“募集资金总额*固定费率+保底收费”的计费模式是过去一年来投行的主流(liu)选择，这或与IPO市场清冷有关。东方财富Choice数据(ju)显示，从2024年2月18日(ri)至2025年2月18日(ri)期间(jian)，95个启动(dong)招股工作的IPO项目募资情况(kuang)都不及预期，未能完成足额融资。
谈及未来如何计费，多家券商投行人士表示，已(yi)经在研究新的收费模式。比如“按发行规模递减收费比例”是否可行。
券商中国记者(zhe)注(zhu)意(yi)到，2024年10月披露(lu)招股意(yi)向书的金天钛业的承销费率就采用“阶梯递减”方式，募集资金总额若低于6亿元，则(ze)按照(zhao)9.8%的费率收取(qu)承销费用；如果超过6亿元，则(ze)超出部(bu)分(fen)按3.5%的费率。
责(ze)编：桂衍民
校(xiao)对：李凌锋