究竟发生了(le)什么？

01

重组一波三折

1月(yue)5日，罗博特(te)科发布(bu)公告称，发行股份及支付现金购买资产并募(mu)集配套资金的重大资产重组方案，于1月(yue)3日遭到(dao)深交所并购重组审核委(wei)员会的暂缓审议。

消息对(dui)资本市场意味着晴天披露，次日公司股价大幅走低，几番挣扎之后还是吃(chi)下(xia)了(le)20cm的跌停板。

公司原计划以发行股份及支付现金的方式，收购苏州斐控泰克(ke)技术有限公司（斐控泰克(ke)）81.18%的股权(quan)，并以现金支付的方式购买德国FSG和FAG公司各(ge)6.97%的股权(quan)，交易总(zong)价约为10.12亿元。交易完成(cheng)后，罗博特(te)科将(jiang)间接控制两家德国公司的100%股权(quan)。

2023年7月(yue)底，重启并购的消息一经公布(bu)，公司迅速开启了(le)一轮(lun)上涨，不到(dao)半年时间，涨幅超过两倍(bei)。

在此之前，公司收购FiconTEC的过程经历了(le)从(cong)初步接触、组建财团、分步收购、疫情中断到(dao)最终重启并推进的多个阶段，历时超过三年。

罗博特(te)科董事长戴军(jun)在2019年为了(le)收购，联合多家投资机构组建了(le)斐控泰克(ke)。2020年5月(yue)斐控泰克(ke)与卖方ELAS达(da)成(cheng)协(xie)议，分两步收购FiconTEC的股权(quan)：第一步是收购80%的股权(quan)，第二(er)步收购剩余的20%股权(quan)。

虽然通过了(le)外国政府机构的审查，但因疫情导致计划被搁置。等到(dao)了(le)2023年4月(yue)，罗博特(te)科再次提议启动(dong)重组交易，并在同年8月(yue)与交易对(dui)方达(da)成(cheng)一致意见，最终在2023年8月(yue)完成(cheng)了(le)对(dui)FiconTEC 93.03%股权(quan)的收购。

而罗博特(te)科通过两次增资后持有斐控泰克(ke)18.82%的股权(quan)，成(cheng)为第二(er)大股东，又在去年12月(yue)25日公告，将(jiang)进一步实(shi)现100%的控股。

如此一波三折，却依然遭到(dao)了(le)搁置。公司表示，深交所并购审核委(wei)员会要求，交易关联性和定价公允(yun)性需要公司进一步核实(shi)。

首先，重组出现的争议，很大程度出在交易定价上。

罗博特(te)科要花10个亿左(zuo)右取(qu)得100%股权(quan)，斐控泰克(ke)（81.18%）的股权(quan)作价9.27亿元，FSG和FAG6.97%的股权(quan)作价8510.37万元。

斐控泰克(ke)的净资产账面(mian)价值9.9亿元，溢价率15%，看(kan)似可(ke)以接受。但另外两家公司所有者权(quan)益账面(mian)值才159.8万欧(ou)元，溢价率居然达(da)到(dao)了(le)接近99倍(bei)！

这两公司是德国光模块(kuai)龙(long)头FiconTEC的子公司，作为全球光子及半导体自动(dong)化封装和测试领(ling)域的领(ling)先设备制造商，提供高速硅光光模块(kuai)封装与测试设备，在硅基光芯片方面(mian)可(ke)提供镜检、测试及贴装设备。

2022年、2023年和2024年1-7月(yue)，FiconTEC的净利润(run)分别为-62.61万元、2900.4万元，以及-2481.16万元。

在并购草案里有过说明，本次交易完成(cheng)后公司合并资产负债表的新(xin)增商誉达(da)到(dao)10.92亿元，也就是说，如果未来标的公司业绩未达(da)预期，就要进行商誉减值，直接减少上市公司的当期利润(run)，那无疑是雪上加霜。

标的公司目前的基本面(mian)很难去支撑10个亿的估值，一眼看(kan)上去根本没法(fa)用市盈率去估。

但根据董事长戴军(jun)采访，并购按市销率P/S实(shi)际只(zhi)有3.6倍(bei)，而A股半导体设备公司的市销率普遍在10倍(bei)以上。随着AI技术驱动(dong)，应该对(dui)FiconTEC的未来保(bao)持乐(le)观。

要验证这句话(hua)，就必须要了(le)解(jie)CPO（光电共封装）这个概念。

02

CPO，又一个十年十倍(bei)？

CPO，是在成(cheng)本、功耗、集成(cheng)度各(ge)个维度上都进行优化了(le)的光电封装方案。

对(dui)于光模块(kuai)，资本市场已经很熟悉了(le)。自ChatGPT掀起全球AI投资浪潮(chao)以后，数据中心的基建投入每年都在持续拉动(dong)对(dui)于光模块(kuai)的需求。

根据Light counting预测，全球光模块(kuai)的市场规模在未来5年将(jiang)以 CAGR12% 保(bao)持增长，2027年将(jiang)突破(po)200亿美元，数据中心将(jiang)成(cheng)为第一大应用市场。

在高速光模块(kuai)内部的技术演进路线(xian)里，为了(le)实(shi)现更高集成(cheng)度，更低功耗和成(cheng)本，CPO作为最优方案应运而生。

当前大算力应用场景的快(kuai)速发展将(jiang)加速推动(dong)光模块(kuai)从(cong)400G/800G进一步向1.6T演进，在1.6T速率下(xia)，传统可(ke)插拔光模块(kuai)的集成(cheng)度、功耗等问题更为凸显。

而CPO有望取(qu)代传统的可(ke)插拔光模块(kuai)，因为它将(jiang)光收发模块(kuai)和控制运算的ASIC芯片异构集成(cheng)在一个封装体内，提高两者之间的互联密(mi)度，同时实(shi)现了(le)更低的功耗。

CPO技术核心之一，硅光技术，是实(shi)现芯片高度集成(cheng)的主流解(jie)决方案，利用硅和硅基衬底材(cai)料作为光学(xue)介质，通过集成(cheng)电路工艺(yi)来制造相应的光子器件和光电器件。基于硅材(cai)料的本身特(te)性，硅光光模块(kuai)对(dui)比传统光模块(kuai)具有显著的高集成(cheng)度、高速率、低成(cheng)本优势。

从(cong)产业发展节奏来看(kan)，硅光产业链正在完善，已经初步覆盖了(le)技术研究机构、设计工具提供商、系统设备商、Foundry、用户等各(ge)个环节。

随着硅光技术成(cheng)熟度提升，国内企业有望借此切入CPO产业。光模块(kuai)龙(long)头企业中际旭创(chuang)正在积(ji)极推广(guang)1.6T硅光方案，新(xin)易盛的400G/800G硅光模块(kuai)均已进入了(le)量产阶段。源杰(jie)科技去年初推出的硅谷大功率激(ji)光器有机会实(shi)现小批(pi)量出货。

海外芯片产业链上的巨头也正在积(ji)极布(bu)局CPO技术。去年3月(yue)博通宣布(bu)向客户交付了(le)业界第一台51.2T的CPO以太网交换(huan)机，而且正在尝试将(jiang)CPO技术从(cong)交换(huan)机进一步拓展到(dao)算力芯片，实(shi)现更大规模的扩(kuo)展域。

引人瞩目的还有台积(ji)电的3D封装方案。CPO技术将(jiang)进一步增加对(dui)于先进封装工艺(yi)的需求，基于3D封装的CPO技术是目前工艺(yi)研究的热点趋(qu)势。

作为实(shi)力领(ling)先的晶圆制造厂，台积(ji)电的异构封装技术能(neng)够实(shi)现更好的集成(cheng)度和性能(neng)水平，通过部署3D光学(xue)引擎，令其顺利切入关键的数据中心连接领(ling)域。

2025年，台积(ji)电的第一代3D光学(xue)引擎将(jiang)集成(cheng)到(dao)运行速度为1.6Tbps的OSFP 可(ke)插拔设备中，两倍(bei)于当前基于铜的以太网解(jie)决方案的最高速率。

受益于AIGC算力需求对(dui)高带宽、低功耗、低成(cheng)本的光通信方案的需求，以及龙(long)头芯片厂商，科技巨头布(bu)局的示范作用，“光进铜退”使得高性能(neng)计算领(ling)域得到(dao)拓展，CPO商业化落(luo)地进一步加速，有望取(qu)得传统可(ke)插拔光模块(kuai)的一些(xie)份额(e)。

根据Lightcounting预计，CPO出货预计将(jiang)从(cong)800G和1.6T端口开始(shi)，2026至(zhi)2027年开始(shi)规模上量，到(dao)2027年，CPO端口在800G和1.6T出货总(zong)数中占比接近30%。

Yole报告数据显示，2022年CPO市场产生的收入预计2033年将(jiang)达(da)到(dao)26亿美元，2022-2033年复(fu)合年增长率为46%。

但作为当前CPO技术的主流方案，硅光技术本身仍(reng)然面(mian)临一些(xie)挑(tiao)战，譬如封装工艺(yi)的良品率不足、光器件和电器件不同的检验标准给测试带来挑(tiao)战、如何减少硅波导的损耗、如何实(shi)现波导与光纤的有效耦合等等。

尽管有显著的潜在优势，CPO仍(reng)然处于产业化初期，头部厂商的深度布(bu)局有望迎来新(xin)一轮(lun)的产业演化，早期的投资机会将(jiang)包含(han)两个方面(mian)，一些(xie)硅光器件/光模块(kuai)厂商有望充分受益于产业发展。

另一方面(mian)，譬如早期工艺(yi)流程的改善，对(dui)应着配套工艺(yi)设备、软件厂商的投资机会。

这个技术将(jiang)快(kuai)速进入芯片级应用，未来对(dui)硅光晶圆测试设备、芯片测试设备的需求也会快(kuai)速增长。

这便是市场重视罗博特(te)科收购FiconTEC的原因。FiconTEC生产的设备主要用于光子半导体的微组装及测试，特(te)别是在硅光、CPO及LPO工艺(yi)方面(mian)，能(neng)够提供纳米级高精(jing)度光器件耦合。

下(xia)游(you)客户更是一众业界巨头，包括Intel、Cisco、Nvidia、Ciena、Lumentum、华为等，目前在全球范围内累计交付设备超过1000台。

根据ficonTEC公众号(hao)表示，公司已经为1.6T光模块(kuai)的研发和新(xin)产品的导入交付了(le)封测设备，并获得多个全球大厂端到(dao)端的大批(pi)量生产自动(dong)化设备的订(ding)单，计划于2024/2025年投入量产。

基于AI基建爆发的背(bei)景，FiconTEC的收购意义还有国产替代的一层，缓解(jie)光子器件封装领(ling)域关键设备“卡脖子”问题。

03

尾声

总(zong)的来说，在提出“并购六条”的背(bei)景下(xia)，要求加快(kuai)监管审核节奏，FiconTEC的收购被视为一笔重量级的跨境优质资产重组申请。

现阶段市场对(dui)高科技股、国产替代概念青睐有加，何况CPO正处在从(cong)0到(dao)1的导入期，便不难理解(jie)罗博特(te)科两年多10倍(bei)的起跳，和突如其来的深坑。

假如审核问题能(neng)得到(dao)解(jie)决，罗博特(te)科便名副(fu)其实(shi)作为设备铲子股，随着CPO高成(cheng)长性得到(dao)验证，订(ding)单释放还有可(ke)能(neng)成(cheng)为公司股价下(xia)一阶段的催化剂。