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本文授权来自(zi)《中国民商》
作者：郑(zheng)勇(yong)康
编(bian)辑(ji)：张佳茗
2023年12月26日，华达披露了《发行股份及支付现金购买资(zi)产并募集(ji)配套资(zi)金预案》，公司(si)拟通(tong)过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小(xiao)平、何丽(li)萍、万小(xiao)民、郑(zheng)欣荣、邹占伟（下称“交易对方”）持有(you)的江苏恒义工业技术有(you)限公司(si)（下称“江苏恒义”）合(he)计(ji)44.00%的股权。
今年1月14日，上述并购重组事项通(tong)过了上交所重组委会(hui)议(yi)审核，并于次(ci)月提交了注册申请，目(mu)前正在等(deng)待注册结果。华达科技拟向不(bu)超过35名特定投资(zi)者以14.64元(yuan)/股的价格(ge)发行股份2,028.69万股，募集(ji)配套资(zi)金29,700.00万元(yuan)用于支付本次(ci)交易的现金对价及本次(ci)中介机构费用。
前次(ci)收购已计(ji)提商誉减值准备
华达科技成立于2002年，2017年1月在上交所主板挂牌上市。
2018年8月，华达科技收购了江苏恒义51%股权，转让价款为24,735.00万元(yuan)，本次(ci)收购确认商誉9,958.57万元(yuan)。
江苏恒义原股东承诺，被(bei)收购公司(si)2018年度、2019年度、2020年度经审计(ji)的扣除非经常性损益后归属于母公司(si)所有(you)者的净利润数分别(bie)不(bu)低于4,500万元(yuan)、5,500万元(yuan)、6,500万元(yuan)，合(he)计(ji)不(bu)低于16,500万元(yuan)。若未达业绩承诺，华达科技可从股权转让款中先扣除相关业绩补偿金额(e)。
由于疫情影响，后又(you)将业绩承诺期调整为2018年、2019年、2020年7月至(zhi)2021年6月。除了2018年，江苏恒义其余承诺期的业绩均未达标，累计(ji)实现扣非净利润15,697.67万元(yuan)。由于江苏恒义在承诺期内的累计(ji)扣非净利润超过承诺金额(e)的90%，原股东无(wu)需支付业绩补偿款。
2020年，华达科技对收购江苏恒义形成的商誉计(ji)提了2,296.92万元(yuan)的减值准备。
本次(ci)华达科技收购江苏恒义44.00%股份的交易总价为59,400.00万元(yuan)，系按照江苏恒义截至(zhi)评估(gu)基准日（2023年10月31日）的资(zi)产评估(gu)值13.52亿元(yuan)（归属于母公司(si)的净资(zi)产账面值为57,492.42万元(yuan)）确认。
就本次(ci)收购，华达科技与交易对方也签署了《业绩承诺及补偿协议(yi)》，交易对方承诺：江苏恒义2024年度、2025年度和(he)2026年度经审计(ji)的合(he)并报表归属于母公司(si)所有(you)者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别(bie)不(bu)低于11,000万元(yuan)、12,500万元(yuan)和(he)14,500万元(yuan)。若未实现业绩承诺，交易对方将对华达科技进行补偿。
2024年1-6月，江苏恒义实现营业收入79,666.41万元(yuan)，归属于母公司(si)股东的扣非净利润为3,343.57万元(yuan)。
另(ling)据资(zi)产重组报告书(shu)，2022年末、2023年末和(he)2024年6月末，江苏恒义固定资(zi)产账面原值分别(bie)为64,626.95万元(yuan)、88,433.66万元(yuan)和(he)87,301.91万元(yuan)，同期固定资(zi)产账面价值分别(bie)为48,729.17万元(yuan)、68,486.41万元(yuan)和(he)65,035.53万元(yuan)。
而江苏恒义官(guan)网介绍(shao)，公司(si)现有(you)固定资(zi)产逾12亿元(yuan)，远超资(zi)产重组报告书(shu)披露的固定资(zi)产账面原值/价值。
（截图来自(zi)江苏恒义官(guan)网）
2024年10月31日，华达科技披露了2024年第(di)三季度报告，公司(si)第(di)三季度实现营业收入119,659.81万元(yuan)，归属于上市公司(si)股东的净利润3,600.58万元(yuan)，分别(bie)较上年同期减少(shao)5.64%、64.69%。
高管兼职情况未披露
截至(zhi)资(zi)产重组报告书(shu)签署日，陈(chen)竞宏持有(you)华达科技17,942.4656万股股份，占总股本的比例为40.87%，为华达科技的控(kong)股股东及实际(ji)控(kong)制人(ren)；其女婿葛江宏持有(you)华达科技3,069.5689万股股份，占总股本的比例为6.99%，二人(ren)为一致行动人(ren)。
葛江宏现任华达科技董事、总经理职务，其控(kong)制的靖(jing)江亿嘉投资(zi)发展有(you)限公司(si)（下称“靖(jing)江亿嘉”）曾因“借用”上市公司(si)名义遭华达科技澄清而受到(dao)关注。
2019年12月，靖(jing)江亿嘉与德(de)先汽车技术（上海）有(you)限公司(si)共同设立了江苏先风汽车有(you)限公司(si)（下称“江苏先风”），双方各持股50%。江苏先风的经营范围包括汽车、发动机及配件研究(jiu)、开发、制造、销售；新能源技术领域内的技术开发、技术咨(zi)询、技术转让，技术服务。
据资(zi)产重组报告书(shu)，本次(ci)收购交易对方中的鞠小(xiao)平曾于2009年10月至(zhi)2021年6月任江苏靖(jing)江农村商业银行股份有(you)限公司(si)（下称“靖(jing)江农商行”）监事职务，而该单位与华达科技或也存在关联关系。
据靖(jing)江农商行2020年度报告，其当年进行了董事会(hui)换(huan)届选举，葛江宏选举成为其第(di)四届非执行董事，年末葛江宏持有(you)靖(jing)江农商行204万股股份。靖(jing)江农商行2021年度报告显示，当年末华达科技持有(you)其208.08万股股份，占比0.4%，同时，华达科技还向靖(jing)江农商行派出(chu)股东董事1名，即葛江宏。
2023年，葛江宏续(xu)任为靖(jing)江农商行第(di)五届非执行董事（股东董事）。据靖(jing)江农商行2024年度上半年报告，华达科技仍持有(you)其0.4%股权，持股数量(liang)为290.321万股。
不(bu)过在华达科技年报中并没有(you)提到(dao)前述关联方以及葛江宏上述任职的情况。