中国(guo)通信工业(ye)协会区(qu)块链专委会共同主(zhu)席(xi)，香港区(qu)块链协会荣誉主(zhu)席(xi)于佳(jia)宁接受界面新闻记(ji)者采访时表示，“ASPIRe”路线图的(de)真正突破在于其动(dong)态适应性，既(ji)未沿用(yong)欧美先立(li)法后(hou)监管的(de)保守路径(jing)，亦未复(fu)刻部分司法管辖区(qu)放任自流的(de)宽松模式(shi)，而是基(ji)于香港现有证券监管体系的(de)制度资本，针(zhen)对虚(xu)拟资产的(de)特殊属性嵌入模块化监管组件。这(zhe)种系统集(ji)成(cheng)式(shi)创新，或将成(cheng)为中小(xiao)型(xing)经济体协调(diao)金融安全与技术变革矛(mao)盾的(de)范式(shi)样本。

于佳(jia)宁认为，在连接（Access）支柱下，通过建立(li)场外(wai)交易及(ji)托管服务的(de)发(fa)牌机制，并吸引全球平(ping)台(tai)与流动(dong)性提供(gong)者，本质上是在解决虚(xu)拟资产二级市场的(de)合法性与流动(dong)性瓶颈。场外(wai)交易的(de)规范化尤其关键，因其长期游离于监管之外(wai)，成(cheng)为洗钱(qian)与价格操(cao)纵的(de)高(gao)发(fa)领域(yu)。

“此项措施(shi)能够将灰色地带纳入监管轨道，更是香港试图争夺全球虚(xu)拟资产交易流量入口的(de)实质性举(ju)措。”他说。

上海曼昆律师事务所创始人刘红林告诉界面新闻，SFC在连接（Access）支柱下提出建立(li)OTC交易和托管服务的(de)独(du)立(li)许可体系，使非VATP（未持有虚(xu)拟资产交易牌照(zhao)）业(ye)务在合规框架下运营。场外(wai)交易对于大宗交易至关重要(yao)，而托管机构则是确保资产安全的(de)关键环节，新的(de)牌照(zhao)制度将填补市场空白，提升香港市场的(de)安全性和透明(ming)度。与此同时，香港虚(xu)拟资产市场也(ye)不能仅依赖本土虚(xu)拟资产交易平(ping)台(tai)，诸如流动(dong)性提供(gong)商（LPs）、全球性虚(xu)拟资产交易平(ping)台(tai)同样也(ye)能为香港的(de)虚(xu)拟资产市场带来新鲜血液(ye)。

于佳(jia)宁表示，保障（Safeguards）支柱的(de)三(san)项措施(shi)构成(cheng)风险防控的(de)核心架构。动(dong)态调(diao)整托管技术标准与资产储备(bei)比率，规避了虚(xu)拟资产领域(yu)频繁发(fa)生的(de)托管失效风险，该技术中立(li)原则可适应未来托管模式(shi)的(de)迭(die)代；保险与赔偿框架则直(zhi)接回(hui)应FTX事件后(hou)市场对系统性风险扩散的(de)焦虑，通过转移尾部风险增强市场韧性；而厘清(qing)客户(hu)准入与产品分类，实为构建与传统金融对等的(de)适当性管理机制，压缩监管套利空间。

“这(zhe)三(san)者的(de)结合实质上重塑了虚(xu)拟资产市场参与者的(de)责任边(bian)界。”

刘红林指出，对于Web3企业(ye)而言，保障（Safeguards）支柱的(de)调(diao)整意味着合规成(cheng)本的(de)降低，但同时也(ye)提出了更高(gao)的(de)技术和风控要(yao)求。交易平(ping)台(tai)和托管机构需根据新的(de)监管框架调(diao)整自身的(de)存储和安全策(ce)略(lue)，而计划进入香港市场的(de)项目方则需要(yao)更加清(qing)晰地定位自身产品的(de)监管属性，以确保合规运营。

HashKey Exchange董事总经理浦萌向界面新闻记(ji)者表示，“Safeguards”部分提及(ji)的(de)保险和保障框架的(de)优化建议，反映了监管机构对业(ye)界需求的(de)积极回(hui)应。更完善的(de)托管和保险安排，这(zhe)说明(ming)SFC会考(kao)虑新的(de)技术发(fa)展(zhan)，优化冷热钱(qian)包(bao)比例，提升客户(hu)体验的(de)同时，减轻平(ping)台(tai)的(de)运营负担。将有助于企业(ye)降低运营成(cheng)本，释放创新潜力，并为投资者提供(gong)更强的(de)信心保障。

另外(wai)，产品（Products）与基(ji)建（Infrastructure）支柱凸显香港对市场深化与基(ji)础设施(shi)融合的(de)考(kao)量。允许专业(ye)投资者的(de)代币发(fa)行和衍生品交易，既(ji)为机构资本入场开辟合规通道，也(ye)避免散户(hu)承受过度风险；制定质押(ya)、借贷服务的(de)监管指引，则是对DeFi原生业(ye)务模式(shi)的(de)有限松绑，反映出监管层对市场创新诉求的(de)妥协。

值得关注的(de)是，符(fu)合证券市场标准的(de)保证金融资条款，可能引入传统资本市场的(de)杠(gang)杆管控工具，以防止虚(xu)拟资产市场特有的(de)流动(dong)性螺旋(xuan)失控。于佳(jia)宁认为，在基(ji)建优化层面，跨境协作(zuo)机制的(de)强化与其说是技术性修补，不如视(shi)为香港在区(qu)域(yu)监管竞合中的(de)战略(lue)选择，通过建立(li)亚太区(qu)虚(xu)拟资产监管标准互(hu)认体系，巩固(gu)其离岸人民币与数字金融节点的(de)双(shuang)重地位。

浦萌告诉界面新闻，香港证监会提到将探索新的(de)代币上架机制，意味着将优化“追踪记(ji)录”要(yao)求，并考(kao)虑放宽现行的(de)12个月限制，进一步提升新代币上架的(de)便利性。此外(wai)，虚(xu)拟资产衍生产品交易将是推动(dong)市场增长的(de)重要(yao)方向，未来若开放合约功能，市场增量预计可达30%-40%，进一步提升流动(dong)性和繁荣度，也(ye)为投资者提供(gong)了更好的(de)对冲工具。

“目前，全球市场上质押(ya)及(ji)借贷业(ye)务已(yi)经成(cheng)为主(zhu)流虚(xu)拟资产投资策(ce)略(lue)，但香港对这(zhe)些服务的(de)监管仍处于灰色地带。未来，预计SFC将允许受监管的(de)交易平(ping)台(tai)提供(gong)质押(ya)及(ji)借贷业(ye)务，但可能会要(yao)求它们满足特定的(de)托管、风险管理及(ji)信息(xi)披露标准。”刘红林说。

刘红林表示，这(zhe)意味着香港市场的(de)产品类型(xing)将向国(guo)际标准靠拢，但同时也(ye)要(yao)求Web3企业(ye)在合规和风控方面投入更多资源。对于计划在香港提供(gong)质或借贷服务的(de)项目方而言，建立(li)安全的(de)资产托管机制以及(ji)透明(ming)的(de)收益分配模式(shi)，或许会成(cheng)为合规的(de)关键要(yao)素。

“在基(ji)建（Infrastructure）支柱下，SFC计划通过新技术工具和基(ji)础设施(shi)建设，优化监管报(bao)告机制并引入数据驱动(dong)的(de)监控工具，以增强对市场范围(wei)内的(de)监管能力。”刘红林说。

值得一提的(de)是，在新路线图中，香港证监会计划针(zhen)对Finfluencers（金融博主(zhu)）建立(li)监管框架。刘红林认为，近年来，社交媒体上充斥着大量关于虚(xu)拟资产的(de)投资建议，部分KOL（意见(jian)领袖(xiu)）通过误导性宣传影响(xiang)投资者决策(ce)，甚至少数KOL已(yi)经成(cheng)为骗局的(de)一环。

“SFC计划通过推广金融影响(xiang)者的(de)负责任行为和问责制，确保帮助投资者更好地了解虚(xu)拟资产投资、保护自己的(de)利益。该举(ju)措一旦落地，对于Web3企业(ye)以及(ji)KOL而言，或许将意味着香港市场的(de)营销合规要(yao)求将更加严格，KOL及(ji)社交媒体宣传将受到更高(gao)标准的(de)监管。”刘红林说。

业(ye)内：合规成(cheng)本、市场竞争和监管要(yao)求将全面升级

香港证监会中介机构部执(zhi)行董事叶(ye)志衡表示：“新路线图秉承投资者保障、可持续流动(dong)性和灵活监管的(de)核心原则，精准响(xiang)应了新兴虚(xu)拟资产市场的(de)挑战，从而引领我们的(de)生态系统步向未来。”他补充说，路线图并非终点，而是一幅需要(yao)各方共同努力的(de)生动(dong)蓝图，以在保障投资者的(de)前提下推动(dong)香港实现成(cheng)为全球创新枢纽的(de)愿景(jing)。

于佳(jia)宁接受界面新闻记(ji)者采访时表示，香港虚(xu)拟资产市场的(de)“ASPIRe”路线图在当前的(de)金融科技和虚(xu)拟资产环境中具有重要(yao)的(de)推动(dong)作(zuo)用(yong)。一方面，香港作(zuo)为全球金融中心之一，其政策(ce)和监管框架的(de)完善对于虚(xu)拟资产市场的(de)可持续发(fa)展(zhan)至关重要(yao)。

另一方面，于佳(jia)宁认为，香港通过强化与全球虚(xu)拟资产平(ping)台(tai)的(de)连接，可以有效提升市场的(de)流动(dong)性和竞争力。尤其是在全球范围(wei)内对虚(xu)拟资产监管日益合规化的(de)背景(jing)下，香港的(de)积极引领作(zuo)用(yong)使其成(cheng)为国(guo)际资本和数字资产技术的(de)重要(yao)枢纽。

“这(zhe)些举(ju)措为香港虚(xu)拟资产市场打下坚实的(de)基(ji)础，推动(dong)虚(xu)拟资产产品和服务的(de)多样化，并为传统金融与区(qu)块链技术的(de)结合提供(gong)一个创新的(de)环境。与此同时，香港证监会也(ye)在不断完善市场的(de)合规性，尤其是通过有效的(de)风险管理框架和加强投资者保护措施(shi)，提升市场的(de)透明(ming)度和安全性，从而有效应对市场的(de)波动(dong)性和潜在的(de)金融风险。”

于佳(jia)宁表示，香港在人才(cai)培(pei)养和金融科技基(ji)础设施(shi)方面的(de)努力，尤其是通过加强与传统金融体系的(de)融合，为虚(xu)拟资产行业(ye)的(de)稳(wen)步发(fa)展(zhan)提供(gong)了坚实的(de)技术和人才(cai)支持。这(zhe)些措施(shi)能够有效提升香港在全球金融科技领域(yu)的(de)竞争力，还(hai)确保香港在未来成(cheng)为全球虚(xu)拟资产创新和监管的(de)领先者。

刘红林指出，香港证监会此次发(fa)布的(de)“ASPIRe”路线图，无疑是香港虚(xu)拟资产市场合规化进程中的(de)重要(yao)里程碑。从5大支柱和12项措施(shi)来看，SFC正试图在风险管控与市场发(fa)展(zhan)之间寻求平(ping)衡。对于Web3企业(ye)而言，这(zhe)一系列新规的(de)推出不仅意味着香港市场的(de)合规门槛更加清(qing)晰，也(ye)意味着合规成(cheng)本、市场竞争和监管要(yao)求将全面升级。

于佳(jia)宁认为，香港的(de)框架体现了一种“嵌入传统金融合规性，适配技术创新动(dong)态”的(de)平(ping)衡策(ce)略(lue)。SFC将传统金融中成(cheng)熟的(de)投资者保护机制系统性地移植至虚(xu)拟资产领域(yu)。

例如对虚(xu)拟资产交易所（VATP）的(de)托管要(yao)求直(zhi)接对标传统金融机构的(de)资产隔离标准，同时允许市场参与者通过技术中性方案灵活满足合规要(yao)求。在于佳(jia)宁看来，这(zhe)一路径(jing)与美国(guo)碎片化的(de)联邦监管形(xing)成(cheng)明(ming)显对比，后(hou)者因证券法适用(yong)范围(wei)争议导致市场合规路径(jing)模糊(hu)；而欧盟的(de)《加密(mi)资产市场条例》（MiCA）虽建立(li)统一标准，但因其强调(diao)统一性而牺牲了对新兴技术的(de)适应性。香港的(de)灵活性更贴近机构投资者需求，尤其是在托管与风险缓冲机制的(de)权衡上提供(gong)了差异化的(de)调(diao)整空间。

在产品与市场准入框架中，香港采取严格的(de)分层管理逻辑(ji)。面向专业(ye)投资者，SFC允许其通过受监管平(ping)台(tai)参与新代币发(fa)行、去中心化金融（DeFi）质押(ya)及(ji)衍生品交易，同时要(yao)求服务提供(gong)商建立(li)与传统金融相当的(de)保证金管理和信息(xi)披露标准。

“这(zhe)种分级开放策(ce)略(lue)与新加坡的(de)限制性立(li)场形(xing)成(cheng)反差，后(hou)者虽同样允许机构参与但未明(ming)确支持复(fu)杂(za)产品创新；而中东地区(qu)（如迪拜）虽积极吸引机构资本，却缺乏匹配的(de)零售投资者保护体系。”于佳(jia)宁说。

于佳(jia)宁告诉界面新闻，香港并未效仿美国(guo)证券交易委员会（SEC）通过扩大证券定义实现对代币发(fa)行的(de)普适监管，而是引入穿透式(shi)产品分类机制，依据资产底(di)层属性和业(ye)务实质划定监管范畴，从而避免过度扩展(zhan)传统证券法规的(de)边(bian)界。

此外(wai)，在投资者教育与市场透明(ming)度维度，香港率先提出对金融意见(jian)领袖(xiu)的(de)监管框架，要(yao)求其传播(bo)内容符(fu)合信息(xi)披露规范并承担误导性陈述的(de)责任。这(zhe)类对新型(xing)市场传播(bo)渠道的(de)前瞻性管理，目前未在欧美主(zhu)流监管体系中得到充分重视(shi)。

“通过建立(li)虚(xu)拟资产咨询委员会（VACP），SFC构建了常态化的(de)公(gong)私部门对话机制，使得监管规则的(de)迭(die)代能及(ji)时反映市场技术演进，该模式(shi)在监管适应性上优于新加坡的(de)行业(ye)自律主(zhu)导路径(jing)。”于佳(jia)宁进一步指出。

香港证监会指出，监管路线图代表着对解决虚(xu)拟资产市场最紧迫挑战的(de)前瞻性承诺。要(yao)取得成(cheng)功，所有利益相关者都需要(yao)同理心、耐心和合作(zuo)：监管机构必须在创新与警惕之间取得平(ping)衡，机构必须优先考(kao)虑长期稳(wen)定而非短(duan)期收益，散户(hu)参与者必须谨慎对待这(zhe)个充满活力的(de)市场。进步将取决于务实、循序渐进的(de)步骤，而不是无法实现的(de)理想，因为优先事项和战略(lue)必须随着技术和市场准备(bei)的(de)不断完善而不断发(fa)展(zhan)。路线图不是最终目标，而是一个活生生的(de)蓝图。