中国(guo)通信工业协会区(qu)块链专委会共同主席，香港区(qu)块链协会荣(rong)誉(yu)主席于佳宁接受界面新闻记者采访时表示，“ASPIRe”路线图的真正突(tu)破在于其动态适应性，既未沿用欧美(mei)先立法后监管的保守路径，亦(yi)未复刻部分(fen)司法管辖区(qu)放任自流的宽(kuan)松模式，而是基于香港现有证(zheng)券(quan)监管体系的制度资本，针对虚拟资产的特(te)殊属性嵌入模块化监管组件。这种系统集成式创新，或将成为中小型经济体协调金融安全与技术变(bian)革矛(mao)盾(dun)的范式样(yang)本。

于佳宁认为，在连接（Access）支柱下，通过建立场外交易及托(tuo)管服务的发牌机(ji)制，并吸引全球平台与流动性提供者，本质(zhi)上是在解决虚拟资产二级市场的合法性与流动性瓶颈。场外交易的规范化尤其关键，因其长期游离于监管之外，成为洗钱与价格操纵的高发领域(yu)。

“此(ci)项措施能够将灰(hui)色地带纳入监管轨道，更是香港试图争夺(duo)全球虚拟资产交易流量入口的实质(zhi)性举措。”他说。

上海(hai)曼昆律师(shi)事务所创始人刘红林(lin)告诉界面新闻，SFC在连接（Access）支柱下提出(chu)建立OTC交易和托(tuo)管服务的独立许可体系，使非VATP（未持有虚拟资产交易牌照）业务在合规框(kuang)架下运(yun)营。场外交易对于大宗交易至关重要，而托(tuo)管机(ji)构则是确保资产安全的关键环节(jie)，新的牌照制度将填补市场空白，提升(sheng)香港市场的安全性和透(tou)明度。与此(ci)同时，香港虚拟资产市场也不能仅依赖(lai)本土虚拟资产交易平台，诸如流动性提供商(shang)（LPs）、全球性虚拟资产交易平台同样(yang)也能为香港的虚拟资产市场带来新鲜血液。

于佳宁表示，保障（Safeguards）支柱的三项措施构成风险防控的核心架构。动态调整托(tuo)管技术标准与资产储备比率，规避了(le)虚拟资产领域(yu)频(pin)繁发生的托(tuo)管失效风险，该技术中立原则可适应未来托(tuo)管模式的迭代；保险与赔偿框(kuang)架则直接回应FTX事件后市场对系统性风险扩散的焦虑，通过转(zhuan)移尾(wei)部风险增强市场韧性；而厘清客(ke)户准入与产品分(fen)类，实为构建与传统金融对等的适当性管理(li)机(ji)制，压缩监管套利空间。

“这三者的结合实质(zhi)上重塑了(le)虚拟资产市场参(can)与者的责(ze)任边界。”

刘红林(lin)指出(chu)，对于Web3企业而言，保障（Safeguards）支柱的调整意味着合规成本的降低，但同时也提出(chu)了(le)更高的技术和风控要求。交易平台和托(tuo)管机(ji)构需根据新的监管框(kuang)架调整自身的存(cun)储和安全策(ce)略，而计划进(jin)入香港市场的项目方则需要更加清晰地定位自身产品的监管属性，以(yi)确保合规运(yun)营。

HashKey Exchange董事总经理(li)浦萌向界面新闻记者表示，“Safeguards”部分(fen)提及的保险和保障框(kuang)架的优化建议，反(fan)映了(le)监管机(ji)构对业界需求的积极回应。更完善的托(tuo)管和保险安排，这说明SFC会考虑新的技术发展，优化冷热钱包比例，提升(sheng)客(ke)户体验(yan)的同时，减轻平台的运(yun)营负担。将有助于企业降低运(yun)营成本，释放创新潜力，并为投资者提供更强的信心保障。

另外，产品（Products）与基建（Infrastructure）支柱凸(tu)显(xian)香港对市场深化与基础设施融合的考量。允许专业投资者的代币发行和衍生品交易，既为机(ji)构资本入场开辟合规通道，也避免散户承受过度风险；制定质(zhi)押、借贷(dai)服务的监管指引，则是对DeFi原生业务模式的有限松绑，反(fan)映出(chu)监管层对市场创新诉求的妥协。

值得关注的是，符合证(zheng)券(quan)市场标准的保证(zheng)金融资条款，可能引入传统资本市场的杠杆管控工具(ju)，以(yi)防止虚拟资产市场特(te)有的流动性螺旋失控。于佳宁认为，在基建优化层面，跨境(jing)协作机(ji)制的强化与其说是技术性修补，不如视为香港在区(qu)域(yu)监管竞合中的战(zhan)略选择，通过建立亚(ya)太区(qu)虚拟资产监管标准互认体系，巩固其离岸人民币与数字金融节(jie)点的双重地位。

浦萌告诉界面新闻，香港证(zheng)监会提到将探索新的代币上架机(ji)制，意味着将优化“追踪记录”要求，并考虑放宽(kuan)现行的12个月(yue)限制，进(jin)一步提升(sheng)新代币上架的便利性。此(ci)外，虚拟资产衍生产品交易将是推动市场增长的重要方向，未来若(ruo)开放合约功能，市场增量预计可达30%-40%，进(jin)一步提升(sheng)流动性和繁荣(rong)度，也为投资者提供了(le)更好的对冲工具(ju)。

“目前，全球市场上质(zhi)押及借贷(dai)业务已经成为主流虚拟资产投资策(ce)略，但香港对这些服务的监管仍处(chu)于灰(hui)色地带。未来，预计SFC将允许受监管的交易平台提供质(zhi)押及借贷(dai)业务，但可能会要求它们满足特(te)定的托(tuo)管、风险管理(li)及信息披露(lu)标准。”刘红林(lin)说。

刘红林(lin)表示，这意味着香港市场的产品类型将向国(guo)际标准靠拢，但同时也要求Web3企业在合规和风控方面投入更多(duo)资源(yuan)。对于计划在香港提供质(zhi)或借贷(dai)服务的项目方而言，建立安全的资产托(tuo)管机(ji)制以(yi)及透(tou)明的收益分(fen)配模式，或许会成为合规的关键要素。

“在基建（Infrastructure）支柱下，SFC计划通过新技术工具(ju)和基础设施建设，优化监管报告机(ji)制并引入数据驱动的监控工具(ju)，以(yi)增强对市场范围(wei)内的监管能力。”刘红林(lin)说。

值得一提的是，在新路线图中，香港证(zheng)监会计划针对Finfluencers（金融博主）建立监管框(kuang)架。刘红林(lin)认为，近年来，社(she)交媒体上充斥着大量关于虚拟资产的投资建议，部分(fen)KOL（意见领袖）通过误导性宣传影响投资者决策(ce)，甚至少数KOL已经成为骗局的一环。

“SFC计划通过推广金融影响者的负责(ze)任行为和问(wen)责(ze)制，确保帮助投资者更好地了(le)解虚拟资产投资、保护自己的利益。该举措一旦落地，对于Web3企业以(yi)及KOL而言，或许将意味着香港市场的营销合规要求将更加严格，KOL及社(she)交媒体宣传将受到更高标准的监管。”刘红林(lin)说。

业内：合规成本、市场竞争和监管要求将全面升(sheng)级

香港证(zheng)监会中介(jie)机(ji)构部执行董事叶志衡表示：“新路线图秉承投资者保障、可持续流动性和灵活监管的核心原则，精准响应了(le)新兴(xing)虚拟资产市场的挑(tiao)战(zhan)，从而引领我们的生态系统步向未来。”他补充说，路线图并非终点，而是一幅需要各方共同努力的生动蓝图，以(yi)在保障投资者的前提下推动香港实现成为全球创新枢纽(niu)的愿景。

于佳宁接受界面新闻记者采访时表示，香港虚拟资产市场的“ASPIRe”路线图在当前的金融科技和虚拟资产环境(jing)中具(ju)有重要的推动作用。一方面，香港作为全球金融中心之一，其政策(ce)和监管框(kuang)架的完善对于虚拟资产市场的可持续发展至关重要。

另一方面，于佳宁认为，香港通过强化与全球虚拟资产平台的连接，可以(yi)有效提升(sheng)市场的流动性和竞争力。尤其是在全球范围(wei)内对虚拟资产监管日益合规化的背景下，香港的积极引领作用使其成为国(guo)际资本和数字资产技术的重要枢纽(niu)。

“这些举措为香港虚拟资产市场打下坚实的基础，推动虚拟资产产品和服务的多(duo)样(yang)化，并为传统金融与区(qu)块链技术的结合提供一个创新的环境(jing)。与此(ci)同时，香港证(zheng)监会也在不断完善市场的合规性，尤其是通过有效的风险管理(li)框(kuang)架和加强投资者保护措施，提升(sheng)市场的透(tou)明度和安全性，从而有效应对市场的波动性和潜在的金融风险。”

于佳宁表示，香港在人才培养和金融科技基础设施方面的努力，尤其是通过加强与传统金融体系的融合，为虚拟资产行业的稳步发展提供了(le)坚实的技术和人才支持。这些措施能够有效提升(sheng)香港在全球金融科技领域(yu)的竞争力，还确保香港在未来成为全球虚拟资产创新和监管的领先者。

刘红林(lin)指出(chu)，香港证(zheng)监会此(ci)次发布的“ASPIRe”路线图，无(wu)疑是香港虚拟资产市场合规化进(jin)程中的重要里程碑。从5大支柱和12项措施来看，SFC正试图在风险管控与市场发展之间寻求平衡。对于Web3企业而言，这一系列新规的推出(chu)不仅意味着香港市场的合规门槛(kan)更加清晰，也意味着合规成本、市场竞争和监管要求将全面升(sheng)级。

于佳宁认为，香港的框(kuang)架体现了(le)一种“嵌入传统金融合规性，适配技术创新动态”的平衡策(ce)略。SFC将传统金融中成熟的投资者保护机(ji)制系统性地移植至虚拟资产领域(yu)。

例如对虚拟资产交易所（VATP）的托(tuo)管要求直接对标传统金融机(ji)构的资产隔离标准，同时允许市场参(can)与者通过技术中性方案灵活满足合规要求。在于佳宁看来，这一路径与美(mei)国(guo)碎片化的联邦监管形成明显(xian)对比，后者因证(zheng)券(quan)法适用范围(wei)争议导致市场合规路径模糊；而欧盟的《加密资产市场条例》（MiCA）虽建立统一标准，但因其强调统一性而牺牲了(le)对新兴(xing)技术的适应性。香港的灵活性更贴(tie)近机(ji)构投资者需求，尤其是在托(tuo)管与风险缓冲机(ji)制的权衡上提供了(le)差(cha)异化的调整空间。

在产品与市场准入框(kuang)架中，香港采取严格的分(fen)层管理(li)逻(luo)辑。面向专业投资者，SFC允许其通过受监管平台参(can)与新代币发行、去中心化金融（DeFi）质(zhi)押及衍生品交易，同时要求服务提供商(shang)建立与传统金融相当的保证(zheng)金管理(li)和信息披露(lu)标准。

“这种分(fen)级开放策(ce)略与新加坡(po)的限制性立场形成反(fan)差(cha)，后者虽同样(yang)允许机(ji)构参(can)与但未明确支持复杂产品创新；而中东地区(qu)（如迪拜(bai)）虽积极吸引机(ji)构资本，却缺乏匹配的零售投资者保护体系。”于佳宁说。

于佳宁告诉界面新闻，香港并未效仿美(mei)国(guo)证(zheng)券(quan)交易委员会（SEC）通过扩大证(zheng)券(quan)定义(yi)实现对代币发行的普适监管，而是引入穿透(tou)式产品分(fen)类机(ji)制，依据资产底层属性和业务实质(zhi)划定监管范畴，从而避免过度扩展传统证(zheng)券(quan)法规的边界。

此(ci)外，在投资者教育(yu)与市场透(tou)明度维度，香港率先提出(chu)对金融意见领袖的监管框(kuang)架，要求其传播内容符合信息披露(lu)规范并承担误导性陈(chen)述的责(ze)任。这类对新型市场传播渠道的前瞻性管理(li)，目前未在欧美(mei)主流监管体系中得到充分(fen)重视。

“通过建立虚拟资产咨询委员会（VACP），SFC构建了(le)常态化的公(gong)私(si)部门对话机(ji)制，使得监管规则的迭代能及时反(fan)映市场技术演进(jin)，该模式在监管适应性上优于新加坡(po)的行业自律主导路径。”于佳宁进(jin)一步指出(chu)。

香港证(zheng)监会指出(chu)，监管路线图代表着对解决虚拟资产市场最紧迫挑(tiao)战(zhan)的前瞻性承诺。要取得成功，所有利益相关者都需要同理(li)心、耐(nai)心和合作：监管机(ji)构必须在创新与警惕之间取得平衡，机(ji)构必须优先考虑长期稳定而非短(duan)期收益，散户参(can)与者必须谨慎对待这个充满活力的市场。进(jin)步将取决于务实、循序渐进(jin)的步骤，而不是无(wu)法实现的理(li)想，因为优先事项和战(zhan)略必须随(sui)着技术和市场准备的不断完善而不断发展。路线图不是最终目标，而是一个活生生的蓝图。