海(hai)兰信此次拟收购的标的资质如何(he)？界面(mian)新闻记者近(jin)日探访标的公司海(hai)兰寰宇(yu)所在地海(hai)南陵水，公司一名员(yuan)工向记者表示，“公司员(yuan)工人数一直不(bu)多”，“公司待遇还可以”。

收购标的员(yuan)工数剧烈变动？

根据重大资产(chan)重组预案，海(hai)兰信拟通过发行股份及支付现金的方式，向海(hai)南省信息产(chan)业(ye)投资集团(tuan)有限公司等17名交易对方，购买海(hai)南海(hai)兰寰宇(yu)海(hai)洋信息科技有限公司（简称(cheng)“海(hai)兰寰宇(yu)”）100%的股权(quan)，并募集配套资金，本次发行价格为6.74元/股，交易价格暂未(wei)确定。

公告显示，海(hai)兰寰宇(yu)前三大股东分别为海(hai)南信投（隶(li)属海(hai)南省国资委）、申信投资、创信海(hai)洋，持股比例分别为16.48%、15.55%、14.96%。其中，申信投资由申万秋持股62.6%。第四大股东为海(hai)兰信持股40%的浙江海(hai)兰信海(hai)洋信息科技有限公司。

海(hai)兰信表示，上市公司当(dang)前生产(chan)销售的核心产(chan)品之一为船用导航(hang)雷达及衍生的船载测波雷达，而海(hai)兰寰宇(yu)当(dang)前生产(chan)销售的核心产(chan)品之一为海(hai)岸小目标监(jian)视雷达、港口小目标监(jian)视雷达及衍生的岸基测波雷达。双方的相关(guan)产(chan)品虽然在功能及用途上有所不(bu)同，但是两类雷达的技术体(ti)制接近(jin)，未(wei)来(lai)均可能向对方领域延伸发展。本次交易完成后，海(hai)兰寰宇(yu)将成为上市公司全(quan)资子公司。

界面(mian)新闻记者查阅天眼查APP发现，海(hai)兰寰宇(yu)社保信息一栏数据存异常。公司公布的2018年年度报告中为37名员(yuan)工缴纳社保，2019年迅速发展为420人，2020年为637人，2021年为941人，2022年、2023年又迅速减少至116人和103人。

海(hai)兰寰宇(yu)成立于2016年11月，注册资本1.22亿(yi)元，注册地位于海(hai)南省陵水黎族自治(zhi)区。界面(mian)新闻记者来(lai)到其注册地址清水湾国际信息产(chan)业(ye)园2号(hao)楼A座2楼，门(men)口贴有“海(hai)兰寰宇(yu)”标志的办公地已经人去(qu)楼空，且天眼查公布的联系电话无(wu)人接听。记者随即询(xun)问该(gai)产(chan)业(ye)园招商部门(men)，工作人员(yuan)称(cheng)海(hai)兰寰宇(yu)已搬至产(chan)业(ye)园另一栋办公楼。

海(hai)兰寰宇(yu)原办公地。摄影(ying)：陈慧东

海(hai)兰寰宇(yu)新办公地。摄影(ying)：陈慧东

界面(mian)新闻记者根据工作人员(yuan)指(zhi)引行至海(hai)兰寰宇(yu)新搬的三层(ceng)独立办公楼，据产(chan)业(ye)园安(an)保人员(yuan)介绍(shao)，“有很多年轻人在（海(hai)兰寰宇(yu)）上班。”不(bu)过，记者探访当(dang)日于下午五点到达，截至六点半左右，仅有两名员(yuan)工走出办公楼，其中一名员(yuan)工向记者表示，“公司员(yuan)工人数一直不(bu)多”，“公司待遇还可以”。

针对标的公司员(yuan)工人数大幅变动问题(ti)，界面(mian)新闻记者致电海(hai)兰信证券部，相关(guan)工作人员(yuan)称(cheng)，对标的公司人数问题(ti)暂不(bu)清楚，需核实后回复。截至发稿记者未(wei)收到回复。

万联证券资深(shen)投顾屈放认为，收购与公司主营业(ye)务相关(guan)的资产(chan)有利于提(ti)升整体(ti)竞争力(li)，降低运营成本和研发成本。由于海(hai)兰寰宇(yu)自身的经营优(you)势，在收购后，海(hai)兰信将在雷达组网，海(hai)上目标大数据分析方面(mian)有所提(ti)升。

屈放表示，这桩收购需要注意的是价格与溢价率，价格往往是衡(heng)量企业(ye)最终收购是否有价值的核心，如果存在过高的溢价不(bu)仅会伤及上市公司股东利益，也可能在未(wei)来(lai)影(ying)响二(er)级市场(chang)投资者信心。同时近(jin)年来(lai)管(guan)理部门(men)已经关(guan)注收购过程(cheng)中高溢价的现象(xiang)，也会影(ying)响最终议(yi)案的审核通过。“一般收购案溢价率在百分之三十、五十都(dou)正常，但要是几倍的溢价，那就不(bu)正常了。”

通过收购频繁“输血”实控人

海(hai)兰信此前频发高溢价关(guan)联并购，其中甚至存在“先帮你盈利，再将你收购”的模式，上市公司募资借关(guan)联收购频频流向大股东。

制图：陈慧东

2020年2月，海(hai)兰信以3.4亿(yi)元现金收购申万秋控制的欧特(te)海(hai)洋100%股权(quan)，收购溢价超7倍。欧特(te)海(hai)洋在2019年实现营收、净利润(run)分别为1693.77万元、272.62万元。彼时，公司给出的业(ye)绩承诺为2020至2022年净利润(run)分别不(bu)低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元。

值得(de)一提(ti)的是，在业(ye)绩承诺期内，欧特(te)海(hai)洋与海(hai)兰信还有未(wei)完成的合(he)同，也就是说，欧特(te)海(hai)洋未(wei)来(lai)的业(ye)绩，部分要靠海(hai)兰信来(lai)完成。

欧特(te)海(hai)洋2020年、2021年均完成了业(ye)绩承诺，但2022年经审计的净利润(run)仅为510.49万元。对此，海(hai)兰信称(cheng)，是受地缘政(zheng)治(zhi)因素影(ying)响未(wei)完成业(ye)绩承诺，属于宏观(guan)不(bu)可抗力(li)因素，后调整了业(ye)绩承诺方案为2020年、2021年和2023年分别不(bu)低于2805.34万元、3262.66万元和4517.31万元。

但欧特(te)海(hai)洋2023年仍(reng)未(wei)完成业(ye)绩承诺，完成率为87.04%。直至2024年6月，海(hai)兰信披露，公司收到欧特(te)海(hai)洋业(ye)绩承诺方申万秋支付的业(ye)绩补偿款385万元。

海(hai)兰信2015年收购的海(hai)兰劳雷也是申万秋旗下产(chan)业(ye)。2015年首次并购海(hai)兰劳雷时，标的资产(chan)作价5.5亿(yi)元，海(hai)兰信向海(hai)兰劳雷群体(ti)股东发行2870.56万股。上述交易采用新设海(hai)兰劳雷先行收购劳雷香港、Summerview55%股权(quan)，上市公司再收购海(hai)兰劳雷100%股权(quan)的方式进行。其中子公司劳雷香港全(quan)部股权(quan)的预估值为7.39亿(yi)元港币，增值率为661%；Summerview全(quan)部股权(quan)的预估值为4660万元港币，增值率为61%。

2017年海(hai)兰信再启动对海(hai)兰劳雷剩余少数股权(quan)的收购。彼时，申万秋承诺标的公司2018至2020年度净利润(run)分别不(bu)低于8929.91万元、10163.27万元、11072.00万元。在疫情(qing)的影(ying)响下，海(hai)兰劳雷未(wei)能完成业(ye)绩承诺。各年度，海(hai)兰劳雷业(ye)绩承诺率分别为106.65%、104.13%、62.33%，合(he)计为89.53%。

通过数次并购，海(hai)兰信实现了业(ye)绩规模的不(bu)断(duan)增长(chang)，并在2018年实现营收7.7亿(yi)元的同时达到净利润(run)峰值1.06亿(yi)元。此后，海(hai)兰信陷入“增收不(bu)增利”困局(ju)，且商誉高企。截至2020年末，海(hai)兰信账面(mian)商誉超过3亿(yi)元，占公司期末总(zong)资产(chan)的比例约为10%。2022年，海(hai)兰信计提(ti)各项资产(chan)减值准备(bei)合(he)计为6.81亿(yi)元，其中商誉减值准备(bei)就有2.96亿(yi)元，直接导致公司触及上市以来(lai)最高亏损值，净亏损7.89亿(yi)元。

2022年至2024年前三季度，海(hai)兰信分别实现营收7.24亿(yi)元、7.54亿(yi)元、2.54亿(yi)元；归母(mu)净利润(run)-7.89亿(yi)元、-1.16亿(yi)元、0.1亿(yi)元。

图片来(lai)源：Wind

前述能源领域上市公司高层(ceng)表示，上市公司积极(ji)运用并购重组等市值管(guan)理工具提(ti)升投资价值，最根本的落点在于上市公司要重视投资者保护和投资者回报。“就并购重组来(lai)说，上市公司要么通过并购利好公司业(ye)绩，提(ti)振市场(chang)和投资者对于公司业(ye)绩的预期，这样即使市场(chang)股价低迷也能支撑企业(ye)发展；要么通过并购使投资者获得(de)市场(chang)估值的利好，也就是股价得(de)切切实实地实现上涨。”

“若非如此，那么上市公司频频收购大股东资产(chan)，就涉嫌利用募资‘输血’大股东，损害投资者利益。”该(gai)人士称(cheng)。

界面(mian)新闻记者发现，在海(hai)兰信抛出海(hai)兰劳雷、欧特(te)海(hai)洋收购案的2015年和2017年，恰(qia)恰(qia)也是申万秋本人债务水平较高的年份，其质押率分别为50%、68%。

股价方面(mian)，自2018年年初跌破20元/股大关(guan)，海(hai)兰信仅在2021年年底短暂触及20元/股以上价格。2022年至今(jin)，该(gai)股均价12.11元/股，累计跌幅约三成，资金净流出28亿(yi)元，同期所在板块(kuai)涨跌幅7.72%，大盘涨跌幅-25.72%。

核心业(ye)务营收规模萎(wei)缩

海(hai)兰信核心的智能航(hang)海(hai)业(ye)务在2023年出现营收规模同比下滑，也值得(de)警惕。

海(hai)兰信的智能航(hang)海(hai)业(ye)务主要包括(kuo)船舶的智能导航(hang)系统、机舱(cang)自动化系统等海(hai)事产(chan)品。2021年至2023年，智能船舶与智能航(hang)行系统分别实现营收4.68亿(yi)元、5.33亿(yi)元、4.55亿(yi)元，分别占比总(zong)营收的51.89%、73.54%、60.34%，毛利率分别为27.22%、13.02%、22.79%。

海(hai)兰信另一项主营业(ye)务海(hai)洋观(guan)探测近(jin)年来(lai)虽营收规模基本持平，但毛利率水平也出现严重下滑。2021年至2023年，海(hai)洋观(guan)探测装备(bei)与系统占总(zong)营收比重分别为39.68%、24.03%、37.25%，毛利率分别为42.20%、33.87%、22.02%。

与同业(ye)公司进行比较，新三板公司新诺北斗（836189.NQ）主营北斗卫星导航(hang)与通讯设备(bei)及船舶智能驾驶舱(cang)装备(bei)的研制、智慧海(hai)洋与船舶大数据运营服务，与海(hai)兰信核心业(ye)务属于同一领域。

近(jin)几年，新诺北斗业(ye)绩保持增长(chang)。2021年至2024年上半年，公司实现营收分别为1.02亿(yi)元、1.05亿(yi)元、1.25亿(yi)元、0.55亿(yi)元；实现归母(mu)净利润(run)分别为0.24亿(yi)元、0.2亿(yi)元、0.18亿(yi)元、0.08亿(yi)元。

图片来(lai)源：Wind

界面(mian)新闻记者问及近(jin)年来(lai)业(ye)绩情(qing)况、与央国企竞争对手有何(he)竞争优(you)势等问题(ti)，上述海(hai)兰信证券部工作人员(yuan)表示，近(jin)几年公司的业(ye)绩亏损主要与商誉减值有关(guan)，和业(ye)务方面(mian)关(guan)系不(bu)大。“针对公司主营的智慧船舶领域业(ye)务，市面(mian)上确实很多公司在做，公司在智能航(hang)海(hai)领域的国企央企客户不(bu)少，竞争对手也很多。目前很多大型项目要求国有化，即80%以上是中国企业(ye)自己的技术，这样我们还比较有优(you)势。”