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2025年2月20日，杭华(hua)股份（SH688571，股价8.37元，市值35.16亿元）发布公告称，其拟以自有资金人民币1800万元收(shou)购株式会社T&KTOKA（以下简称TOKA）持有的浙江迪克东华(hua)精细化工有限公司（以下简称浙江迪克）60%股权。
《每日经济新闻》记者(zhe)注意到(dao)，如果此(ci)次并购完成，浙江迪克将纳入杭华(hua)股份的合并报表范围。另外，浙江迪克2024年亏损超过3700万元，但此(ci)次并购未设置相关业(ye)绩承诺。
按照约定，并购完成后，杭华(hua)股份还需向浙江迪克提供约8189万元的借款，用于偿还浙江迪克所欠TOKA的债务。
“目标公司虽已与(yu)国内部分(fen)显示光刻胶头部企业(ye)建立了合作关系，相较国内竞(jing)争对手具有较好(hao)的市场基(ji)础和先(xian)机，但其销售实现情况受(shou)光刻胶国产化进(jin)程及显示面板行业(ye)发展的影响较大(da)，存在销售业(ye)绩不及预期(qi)的风险(xian)。”杭华(hua)股份表示。
标的公司亏损超3700万
公告显示，TOKA持有杭华(hua)股份29.61%股份，因此(ci)，杭华(hua)股份本次交易构成关联交易。
杭华(hua)股份介绍，浙江迪克主要(yao)从事颜料分(fen)散液及喷墨用色浆的生产及销售，具备年产1070吨工业(ye)用颜料分(fen)散液及200吨喷墨用色浆的能力，并已取得年产1070吨工业(ye)用颜料分(fen)散液的安全生产许可证，浙江迪克生产的纳米(mi)颜料分(fen)散液主要(yao)用于液晶显示用彩色光刻胶的生产。
“目标公司产品的核心制备工艺涉及对原材(cai)料预处理及研磨微分(fen)散技术，主要(yao)来源于TOKA在行业(ye)内的多年积累沉淀，并在此(ci)基(ji)础上结合下游客户实际需求开展改(gai)进(jin)及再开发研究。”杭华(hua)股份表示。
杭华(hua)股份称，TOKA拟就本次交易出具《授权书》，不可撤销地确认并无偿授权浙江迪克拥有与(yu)正在进(jin)行或已完成的项目及产品相关的技术、工艺、配方、质量检(jian)验标准和方法的书面材(cai)料在中国境内的完整所有权及永(yong)久使用权。同时(shi)，在本次交易《股权转让协议》中，已就TOKA在中国境内的不竞(jing)争义务进(jin)行了明确约定。
《每日经济新闻》记者(zhe)注意到(dao)，截至2024年12月31日，浙江迪克股东全部权益评估(gu)价值为3819.76万元，相较经审计的股东全部权益账面价值2364.02万元，增值额为1455.74万元，增值率为61.58%。
杭华(hua)股份称，经交易双方协商，合理预计并扣减基(ji)准日至交割期(qi)间的预计损益后，以人民币3000万元作为本次交易目标公司的整体估(gu)值。
值得注意的是，2024年，浙江迪克亏损超3700万元。
本交易未设置业(ye)绩承诺
对于浙江迪克亏损的原因，杭华(hua)股份称，目标公司业(ye)务培育时(shi)间较长，从项目接(jie)单、样品试验、改(gai)良到(dao)完成产品定制并实现量产周期(qi)较长，通常需 1至2年甚至更(geng)长的时(shi)间，而目标公司于2021年开始试生产后才具备生产并提供样品的能力，导(dao)致(zhi)市场培育期(qi)进(jin)一步拉长。
同时(shi)，杭华(hua)股份表示，浙江迪克培育的主要(yao)下游客户为国内部分(fen)显示光刻胶头部企业(ye)，而国产彩色光刻胶正处于起(qi)步上量阶段(duan)初期(qi)，相应市场需求尚未有效释放(fang)，导(dao)致(zhi)目标公司产能利用率较低，规(gui)模效应尚待形成。
“为达到(dao)高标准的生产和品质管控要(yao)求，目标公司前期(qi)投入金额较高，导(dao)致(zhi)固定资产折旧金额较大(da)，对经营(ying)业(ye)绩形成明显影响。”杭华(hua)股份表示。
值得一提的是，杭华(hua)股份的本次交易未设置业(ye)绩承诺或对赌(du)安排。“本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收(shou)回(hui)的风险(xian)。”杭华(hua)股份称。
“鉴于此(ci)，为降低本次交易的投资风险(xian)，公司以资产基(ji)础法为本次交易整体估(gu)值的定价基(ji)础，并通过由TOKA豁免部分(fen)股东借款的方式改(gai)善目标公司资产负债现状，为其未来经营(ying)减负前行创造了更(geng)为有利的发展条件和基(ji)础。公司亦将在本次交易完成后，通过目标公司董事会治理安排和委派总经理、财务负责人等关键管理人员，实时(shi)关注目标公司经营(ying)情况，防范风险(xian)，保(bao)护广大(da)投资者(zhe)的利益。”杭华(hua)股份表示。
《每日经济新闻》记者(zhe)注意到(dao)，杭华(hua)股份所提及的借款，指的是目前浙江迪克存在对股东TOKA的欠款，合计本金2278.4万美元。
杭华(hua)股份称，在本次交易《股权转让协议》正式生效后，各方将遵照本次交易的相关约定，TOKA对浙江迪克的债务豁免50%。
杭华(hua)股份称，前述豁免完成后，浙江迪克还需支付的剩(sheng)余欠款金额共计1139.2万美元（以2024年12月31日人民币汇率中间价折算的人民币金额为8189.03万元），将以杭华(hua)股份届时(shi)向浙江迪克提供的股东借款全额偿还。
每日经济新闻