中国通信工业协(xie)会区块链专委会共同主席，香港区块链协(xie)会荣誉主席于佳宁接受界面新闻记者采(cai)访时表(biao)示，“ASPIRe”路线图的真正突破在于其动态适应性，既未沿用(yong)欧美先立法后监管的保守路径，亦(yi)未复刻部分司法管辖区放任自流的宽松模(mo)式(shi)，而是基于香港现有证券监管体系的制度(du)资(zi)本，针对虚拟资(zi)产的特殊属性嵌入模(mo)块化监管组件。这种系统集成式(shi)创(chuang)新，或将成为中小型经济体协(xie)调金融安(an)全与技术变革矛盾的范式(shi)样本。

于佳宁认为，在连接（Access）支柱下，通过建立场外(wai)交易及托管服务的发牌机(ji)制，并吸引全球平台与流动性提供者，本质上是在解决虚拟资(zi)产二级市场的合(he)法性与流动性瓶颈。场外(wai)交易的规范化尤其关键，因其长期(qi)游离于监管之外(wai)，成为洗钱与价格操纵的高(gao)发领域。

“此项措(cuo)施能够将灰色地带纳入监管轨道，更是香港试图争(zheng)夺全球虚拟资(zi)产交易流量入口的实质性举(ju)措(cuo)。”他说。

上海曼昆律师事务所创(chuang)始人刘(liu)红林告诉(su)界面新闻，SFC在连接（Access）支柱下提出建立OTC交易和托管服务的独立许可体系，使非VATP（未持有虚拟资(zi)产交易牌照）业务在合(he)规框(kuang)架下运营。场外(wai)交易对于大(da)宗交易至关重(zhong)要，而托管机(ji)构则是确保资(zi)产安(an)全的关键环节，新的牌照制度(du)将填补市场空白，提升香港市场的安(an)全性和透明度(du)。与此同时，香港虚拟资(zi)产市场也不能仅依赖本土虚拟资(zi)产交易平台，诸如(ru)流动性提供商（LPs）、全球性虚拟资(zi)产交易平台同样也能为香港的虚拟资(zi)产市场带来新鲜(xian)血液。

于佳宁表(biao)示，保障（Safeguards）支柱的三项措(cuo)施构成风险(xian)防控的核心架构。动态调整托管技术标(biao)准与资(zi)产储备(bei)比率(lu)，规避了虚拟资(zi)产领域频繁发生的托管失效风险(xian)，该(gai)技术中立原则可适应未来托管模(mo)式(shi)的迭代；保险(xian)与赔(pei)偿框(kuang)架则直接回应FTX事件后市场对系统性风险(xian)扩散的焦虑，通过转移(yi)尾部风险(xian)增强市场韧性；而厘清客(ke)户准入与产品分类，实为构建与传统金融对等的适当性管理(li)机(ji)制，压缩监管套利空间。

“这三者的结合(he)实质上重(zhong)塑了虚拟资(zi)产市场参与者的责任边界。”

刘(liu)红林指出，对于Web3企业而言，保障（Safeguards）支柱的调整意味着合(he)规成本的降(jiang)低，但同时也提出了更高(gao)的技术和风控要求。交易平台和托管机(ji)构需(xu)根据(ju)新的监管框(kuang)架调整自身的存储和安(an)全策略，而计划进入香港市场的项目(mu)方则需(xu)要更加清晰地定位自身产品的监管属性，以确保合(he)规运营。

HashKey Exchange董事总经理(li)浦萌向(xiang)界面新闻记者表(biao)示，“Safeguards”部分提及的保险(xian)和保障框(kuang)架的优化建议，反映了监管机(ji)构对业界需(xu)求的积极回应。更完善的托管和保险(xian)安(an)排，这说明SFC会考虑新的技术发展，优化冷(leng)热钱包比例，提升客(ke)户体验的同时，减轻平台的运营负担。将有助(zhu)于企业降(jiang)低运营成本，释放创(chuang)新潜力(li)，并为投资(zi)者提供更强的信心保障。

另外(wai)，产品（Products）与基建（Infrastructure）支柱凸(tu)显香港对市场深化与基础(chu)设施融合(he)的考量。允许专业投资(zi)者的代币发行和衍生品交易，既为机(ji)构资(zi)本入场开辟合(he)规通道，也避免散户承受过度(du)风险(xian)；制定质押、借贷服务的监管指引，则是对DeFi原生业务模(mo)式(shi)的有限松绑，反映出监管层对市场创(chuang)新诉(su)求的妥(tuo)协(xie)。

值得(de)关注的是，符(fu)合(he)证券市场标(biao)准的保证金融资(zi)条款，可能引入传统资(zi)本市场的杠杆管控工具，以防止虚拟资(zi)产市场特有的流动性螺旋失控。于佳宁认为，在基建优化层面，跨境协(xie)作机(ji)制的强化与其说是技术性修补，不如(ru)视为香港在区域监管竞合(he)中的战略选择，通过建立亚太区虚拟资(zi)产监管标(biao)准互认体系，巩固(gu)其离岸人民币与数字金融节点的双重(zhong)地位。

浦萌告诉(su)界面新闻，香港证监会提到将探索新的代币上架机(ji)制，意味着将优化“追踪记录”要求，并考虑放宽现行的12个月限制，进一步提升新代币上架的便利性。此外(wai)，虚拟资(zi)产衍生产品交易将是推动市场增长的重(zhong)要方向(xiang)，未来若开放合(he)约功能，市场增量预计可达30%-40%，进一步提升流动性和繁荣度(du)，也为投资(zi)者提供了更好的对冲工具。

“目(mu)前，全球市场上质押及借贷业务已经成为主流虚拟资(zi)产投资(zi)策略，但香港对这些服务的监管仍处(chu)于灰色地带。未来，预计SFC将允许受监管的交易平台提供质押及借贷业务，但可能会要求它们满足特定的托管、风险(xian)管理(li)及信息(xi)披露(lu)标(biao)准。”刘(liu)红林说。

刘(liu)红林表(biao)示，这意味着香港市场的产品类型将向(xiang)国际标(biao)准靠拢(long)，但同时也要求Web3企业在合(he)规和风控方面投入更多资(zi)源。对于计划在香港提供质或借贷服务的项目(mu)方而言，建立安(an)全的资(zi)产托管机(ji)制以及透明的收益分配模(mo)式(shi)，或许会成为合(he)规的关键要素。

“在基建（Infrastructure）支柱下，SFC计划通过新技术工具和基础(chu)设施建设，优化监管报告机(ji)制并引入数据(ju)驱动的监控工具，以增强对市场范围内的监管能力(li)。”刘(liu)红林说。

值得(de)一提的是，在新路线图中，香港证监会计划针对Finfluencers（金融博主）建立监管框(kuang)架。刘(liu)红林认为，近年来，社(she)交媒体上充斥着大(da)量关于虚拟资(zi)产的投资(zi)建议，部分KOL（意见领袖）通过误导性宣传影响(xiang)投资(zi)者决策，甚至少数KOL已经成为骗局的一环。

“SFC计划通过推广金融影响(xiang)者的负责任行为和问责制，确保帮助(zhu)投资(zi)者更好地了解虚拟资(zi)产投资(zi)、保护自己的利益。该(gai)举(ju)措(cuo)一旦落地，对于Web3企业以及KOL而言，或许将意味着香港市场的营销合(he)规要求将更加严格，KOL及社(she)交媒体宣传将受到更高(gao)标(biao)准的监管。”刘(liu)红林说。

业内：合(he)规成本、市场竞争(zheng)和监管要求将全面升级

香港证监会中介机(ji)构部执行董事叶志衡表(biao)示：“新路线图秉承投资(zi)者保障、可持续流动性和灵活监管的核心原则，精准响(xiang)应了新兴虚拟资(zi)产市场的挑战，从而引领我们的生态系统步向(xiang)未来。”他补充说，路线图并非终(zhong)点，而是一幅需(xu)要各方共同努力(li)的生动蓝图，以在保障投资(zi)者的前提下推动香港实现成为全球创(chuang)新枢纽的愿景。

于佳宁接受界面新闻记者采(cai)访时表(biao)示，香港虚拟资(zi)产市场的“ASPIRe”路线图在当前的金融科技和虚拟资(zi)产环境中具有重(zhong)要的推动作用(yong)。一方面，香港作为全球金融中心之一，其政策和监管框(kuang)架的完善对于虚拟资(zi)产市场的可持续发展至关重(zhong)要。

另一方面，于佳宁认为，香港通过强化与全球虚拟资(zi)产平台的连接，可以有效提升市场的流动性和竞争(zheng)力(li)。尤其是在全球范围内对虚拟资(zi)产监管日益合(he)规化的背景下，香港的积极引领作用(yong)使其成为国际资(zi)本和数字资(zi)产技术的重(zhong)要枢纽。

“这些举(ju)措(cuo)为香港虚拟资(zi)产市场打下坚实的基础(chu)，推动虚拟资(zi)产产品和服务的多样化，并为传统金融与区块链技术的结合(he)提供一个创(chuang)新的环境。与此同时，香港证监会也在不断完善市场的合(he)规性，尤其是通过有效的风险(xian)管理(li)框(kuang)架和加强投资(zi)者保护措(cuo)施，提升市场的透明度(du)和安(an)全性，从而有效应对市场的波动性和潜在的金融风险(xian)。”

于佳宁表(biao)示，香港在人才(cai)培养(yang)和金融科技基础(chu)设施方面的努力(li)，尤其是通过加强与传统金融体系的融合(he)，为虚拟资(zi)产行业的稳步发展提供了坚实的技术和人才(cai)支持。这些措(cuo)施能够有效提升香港在全球金融科技领域的竞争(zheng)力(li)，还确保香港在未来成为全球虚拟资(zi)产创(chuang)新和监管的领先者。

刘(liu)红林指出，香港证监会此次发布的“ASPIRe”路线图，无疑是香港虚拟资(zi)产市场合(he)规化进程中的重(zhong)要里程碑。从5大(da)支柱和12项措(cuo)施来看，SFC正试图在风险(xian)管控与市场发展之间寻求平衡。对于Web3企业而言，这一系列新规的推出不仅意味着香港市场的合(he)规门槛更加清晰，也意味着合(he)规成本、市场竞争(zheng)和监管要求将全面升级。

于佳宁认为，香港的框(kuang)架体现了一种“嵌入传统金融合(he)规性，适配技术创(chuang)新动态”的平衡策略。SFC将传统金融中成熟的投资(zi)者保护机(ji)制系统性地移(yi)植至虚拟资(zi)产领域。

例如(ru)对虚拟资(zi)产交易所（VATP）的托管要求直接对标(biao)传统金融机(ji)构的资(zi)产隔离标(biao)准，同时允许市场参与者通过技术中性方案(an)灵活满足合(he)规要求。在于佳宁看来，这一路径与美国碎片化的联邦监管形成明显对比，后者因证券法适用(yong)范围争(zheng)议导致市场合(he)规路径模(mo)糊；而欧盟的《加密资(zi)产市场条例》（MiCA）虽建立统一标(biao)准，但因其强调统一性而牺牲了对新兴技术的适应性。香港的灵活性更贴近机(ji)构投资(zi)者需(xu)求，尤其是在托管与风险(xian)缓冲机(ji)制的权衡上提供了差异化的调整空间。

在产品与市场准入框(kuang)架中，香港采(cai)取严格的分层管理(li)逻辑。面向(xiang)专业投资(zi)者，SFC允许其通过受监管平台参与新代币发行、去中心化金融（DeFi）质押及衍生品交易，同时要求服务提供商建立与传统金融相当的保证金管理(li)和信息(xi)披露(lu)标(biao)准。

“这种分级开放策略与新加坡的限制性立场形成反差，后者虽同样允许机(ji)构参与但未明确支持复杂产品创(chuang)新；而中东地区（如(ru)迪拜(bai)）虽积极吸引机(ji)构资(zi)本，却缺乏匹(pi)配的零售投资(zi)者保护体系。”于佳宁说。

于佳宁告诉(su)界面新闻，香港并未效仿美国证券交易委员会（SEC）通过扩大(da)证券定义(yi)实现对代币发行的普适监管，而是引入穿透式(shi)产品分类机(ji)制，依据(ju)资(zi)产底层属性和业务实质划定监管范畴(chou)，从而避免过度(du)扩展传统证券法规的边界。

此外(wai)，在投资(zi)者教育与市场透明度(du)维度(du)，香港率(lu)先提出对金融意见领袖的监管框(kuang)架，要求其传播内容符(fu)合(he)信息(xi)披露(lu)规范并承担误导性陈述(shu)的责任。这类对新型市场传播渠道的前瞻性管理(li)，目(mu)前未在欧美主流监管体系中得(de)到充分重(zhong)视。

“通过建立虚拟资(zi)产咨询委员会（VACP），SFC构建了常态化的公(gong)私(si)部门对话机(ji)制，使得(de)监管规则的迭代能及时反映市场技术演进，该(gai)模(mo)式(shi)在监管适应性上优于新加坡的行业自律主导路径。”于佳宁进一步指出。

香港证监会指出，监管路线图代表(biao)着对解决虚拟资(zi)产市场最紧迫挑战的前瞻性承诺。要取得(de)成功，所有利益相关者都(dou)需(xu)要同理(li)心、耐心和合(he)作：监管机(ji)构必(bi)须在创(chuang)新与警惕之间取得(de)平衡，机(ji)构必(bi)须优先考虑长期(qi)稳定而非短期(qi)收益，散户参与者必(bi)须谨慎对待这个充满活力(li)的市场。进步将取决于务实、循序渐进的步骤(zhou)，而不是无法实现的理(li)想，因为优先事项和战略必(bi)须随着技术和市场准备(bei)的不断完善而不断发展。路线图不是最终(zhong)目(mu)标(biao)，而是一个活生生的蓝图。