该(gai)事项(xiang)已经2025年2月21日召开的公(gong)司第四届(jie)董事会(hui)第十三次临时会(hui)议审议通过。

根据《深圳证券(quan)交易所上市公(gong)司自律监管指引第1号一一主板上市公(gong)司规范运作》、《深圳证券(quan)交易所股票上市规则》、《公(gong)司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公(gong)司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公(gong)司股东大会(hui)审议。

二、交易对手方基本情况

1.公(gong)司名称：疏勒交物建设发展有限公(gong)司

2.注册地址：新疆喀什地区疏勒县齐鲁工业园区管委会(hui)403室

3.注册资本：10,000万人民币

4.统一识别码(ma)：91653122MA7E270F5A

5.经营范围(wei)：许可(ke)项(xiang)目：道路货物运输（不含(han)危险货物）;道路货物运输（网(wang)络货运）;国际道路货物运输;房地产开发经营;建设工程施工;公(gong)共铁路运输;建设工程设计。（依法须经批准的项(xiang)目，经相关部(bu)门批准后(hou)方可(ke)开展经营活动(dong)，具体经营项(xiang)目以相关部(bu)门批准文件或许可(ke)证件为准）一般项(xiang)目：陆路国际货物运输代理;国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;道路货物运输站经营;总(zong)质(zhi)量4.5吨及以下普通货运车辆(liang)道路货物运输（除网(wang)络货运和危险货物）;国内货物运输代理;运输货物打(da)包服务;普通货物仓储服务（不含(han)危险化学品(pin)等需许可(ke)审批的项(xiang)目）;低温仓储（不含(han)危险化学品(pin)等需许可(ke)审批的项(xiang)目）;铁路运输辅助活动(dong);航空运输货物打(da)包服务;物联网(wang)技术研(yan)发;物联网(wang)技术服务;非居住房地产租赁;人力资源服务（不含(han)职业中(zhong)介活动(dong)、劳务派遣服务）;劳务服务（不含(han)劳务派遣）;互联网(wang)数据服务;数据处理服务;企业管理咨询;数据处理和存储支持服务;人工智能行业应用系统集成服务;大数据服务;智能控制系统集成;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物业服务评估;物业管理;以自有资金从事投(tou)资活动(dong);停车场服务;土地使(shi)用权租赁;住房租赁;房地产咨询;轨道交通通信(xin)信(xin)号系统开发;市政设施管理;对外承包工程;城市绿化管理;装卸搬运;工程管理服务;承接(jie)总(zong)公(gong)司工程建设业务;园林绿化工程施工;融资咨询服务;工程造(zao)价咨询业务。（除依法须经批准的项(xiang)目外，凭营业执照依法自主开展经营活动(dong)）

根据中(zhong)国执法信(xin)息公(gong)开网(wang)查询，疏勒交物建设发展有限公(gong)司非失信(xin)被执行人。

上述交易对手方与本公(gong)司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投(tou)资标的基本情况

（一）出资方式及资金来源

公(gong)司以自有资金3,300万元增资疏勒汇通公(gong)司，本次增资完成后(hou)，公(gong)司将持有疏勒汇通公(gong)司66%的股权，疏勒汇通公(gong)司将成为公(gong)司控股子公(gong)司。

（二）标的公(gong)司基本信(xin)息

1.公(gong)司名称：疏勒汇通铁物专用线管运服有限公(gong)司

2.注册地址：新疆喀什地区疏勒县齐鲁工业园区管理委员会(hui)3楼309室

3.注册资本：1,000万人民币

4.统一识别码(ma)：91653122MA7LRYRHXC

5.许可(ke)项(xiang)目：道路货物运输（不含(han)危险货物）;公(gong)共铁路运输。（依法须经批准的项(xiang)目，经相关部(bu)门批准后(hou)方可(ke)开展经营活动(dong)，具体经营项(xiang)目以相关部(bu)门批准文件或许可(ke)证件为准）一般项(xiang)目：园区管理服务;国内集装箱货物运输代理;物联网(wang)应用服务;道路货物运输站经营;普通货物仓储服务（不含(han)危险化学品(pin)等需许可(ke)审批的项(xiang)目）;陆路国际货物运输代理;集装箱维修;集装箱租赁服务;机械设备租赁;租赁服务（不含(han)许可(ke)类租赁服务）;特种设备销售;装卸搬运;集装箱销售;国内货物运输代理;铁路运输设备销售;轨道交通通信(xin)信(xin)号系统开发;铁路专用测量或检(jian)验(yan)仪器销售;铁路运输辅助活动(dong);铁路运输基础设备销售;承接(jie)总(zong)公(gong)司工程建设业务;运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项(xiang)目外，凭营业执照依法自主开展经营活动(dong)）

（三）本次增资前后(hou)标的公(gong)司股权结构

（四）定价依据及合理性分析(xi)

本次交易由新疆天合资产评估有限责任公(gong)司评估，根据其出具的天合评报字[2024]1-00421号《新疆交通建设集团股份有限公(gong)司拟增资所涉及疏勒汇通铁物专用线管运服有限公(gong)司股东全部(bu)权益价值项(xiang)目资产评估报告》（以下简称《评估报告》），以2024年10月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日，疏勒汇通公(gong)司经审计的账面资产总(zong)额471.45万元，账面负债总(zong)额469.20万元，净资产2.25万元。经资产基础法评估，疏勒汇通公(gong)司股东全部(bu)权益价值6.98万元，增值4.73万元，增值率为209.73%。

本次增资的增资价格以新疆天合资产评估有限责任公(gong)司出具的《评估报告》确认的标的公(gong)司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定。本次增资总(zong)金额为人民币3,300.00万元，占增资完成后(hou)疏勒汇通公(gong)司的股权比例为66%。

（五）标的公(gong)司主要财务指标

单位：元

上述会(hui)计数据已经新疆驰远天合有限责任会(hui)计师事务所审计，并出具驰天会(hui)审字[2024]第1-0677号、驰天会(hui)审字[2024]第1-0688号无保留意见的审计报告。

（六）标的公(gong)司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

（七）标的公(gong)司章程或其他文件中(zhong)不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、增资扩股协议的主要内容(rong)

（一）签署主体

原股东：

甲方：疏勒交物建设发展有限公(gong)司

新增股东：

乙方：新疆交通建设集团股份有限公(gong)司

（二）增资扩股基本情况

1、2025年1月20日，标的公(gong)司原股东做(zuo)出决议同(tong)意吸收乙方为新股东，同(tong)意将标的公(gong)司注册资本由1000万元增加至5000万元，其中(zhong)新增注册资本为4000万元。

2、乙方用现(xian)金认购新增注册资本3300万元，认购价为3300万元。

3、甲方用现(xian)金认购新增注册资本700万元，认购价为700万元。

（三）标的公(gong)司的组织机构安排

1、本次增资扩股完成后(hou)，股东各方法律地位平等，享有法律规定股东应享有的一切权利。

2、重组后(hou)的标的公(gong)司董事会(hui)成员组成：董事会(hui)由5名董事组成，甲方提名1人、乙方提名3人、职工代表董事1名，董事的任期为3年，可(ke)连(lian)选连(lian)任。董事长由乙方提名的董事担任。公(gong)司法定代表人由董事长担任。

3、标的公(gong)司不设监事会(hui)、监事，由内部(bu)审计机构行使(shi)《中(zhong)华人民共和国公(gong)司法》规定的监事会(hui)职权。

4、重组后(hou)标的公(gong)司总(zong)经理由乙方提名，并经董事会(hui)同(tong)意予以聘任，每届(jie)任期 3 年。

5、重组后(hou)标的公(gong)司设总(zong)经理1人，副总(zong)经理2人，财务总(zong)监1人。总(zong)经理、财务总(zong)监由乙方提名，由董事会(hui)聘任；副总(zong)经理2人由甲方提名，由董事会(hui)聘任。

（四）违约责任

1、任何(he)一方未(wei)按照约定期限、比例实缴注册资本金或项(xiang)目资本金的，除应当向标的公(gong)司足(zu)额缴纳外，还应当对给标的公(gong)司造(zao)成的损失承担赔偿责任，应按照实缴出资日为基础，每逾期一日，违约方向守约方支付以逾期出资总(zong)额为同(tong)期贷款市场报价利率的2倍核算的违约金。任何(he)一方未(wei)按照本协议和公(gong)司章程规定的出资日期缴纳出资和项(xiang)目资本金的，标的公(gong)司依照规定发出书面催缴书催缴出资和项(xiang)目资本金的，载明(ming)缴纳出资的宽限期；宽限期自公(gong)司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届(jie)满，股东仍(reng)未(wei)履行出资义务的，公(gong)司经股东会(hui)决议可(ke)以向该(gai)股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该(gai)股东丧失其未(wei)缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该(gai)股权；六个月内未(wei)转让或者注销的，由公(gong)司其他股东按照其出资比例足(zu)额缴纳相应出资。若股东会(hui)未(wei)以书面形式发出失权通知的，该(gai)股东仍(reng)需履行缴纳出资和项(xiang)目资本金的义务，同(tong)时继(ji)续承担迟延缴付的违约责任，即向守约方支付应实缴而未(wei)实缴出资和项(xiang)目资本金2倍LPR的违约金。

任一股东逾期履行前述出资义务超过60日的，守约方有权要求违约方按前述条款支付违约金的同(tong)时，守约方有权要求违约方以现(xian)金形式收购守约方所持的标的公(gong)司的全部(bu)或部(bu)分股权，前述股权收购价格按照以下（a）、（b）两种方式分别计算，该(gai)两种方式计算结果数值不一致的，以孰高值作为确定股权收购价格的依据：（a）收购股权对应的实缴出资金额+守约方就疏勒汇通铁物专用线管运服有限公(gong)司铁路专用线项(xiang)目已实际投(tou)入的项(xiang)目资金金额；（b）标的公(gong)司届(jie)时经评估净资产总(zong)额×（收购股权对应的认缴出资额÷标的公(gong)司届(jie)时注册资本）

2、凡是符合本协议“或有负债”约定的标的公(gong)司的或有负债均应由甲方承担并负责清偿。若导致标的公(gong)司承担的，则由标的公(gong)司向甲方全额追偿。

3、增资后(hou)，乙方发现(xian)标的公(gong)司的实际资产与因增资而出具的审计报告或评估报告不一致，造(zao)成标的公(gong)司资产减少的，针(zhen)对减少的数额，则由标的公(gong)司向甲方全额追偿。

4、任何(he)签约方违反本协议的任何(he)约定，包括(kuo)协议各方违反其于本协议第四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中(zhong)华人民共和国相关法律规定和本合同(tong)的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围(wei)限定在法律允许的、相当于因违约而给其他方所造(zao)成的全部(bu)实际损失。

5、尽管有以上规定，任何(he)一方均不因本协议而就任何(he)间接(jie)损失或损害对其他方承担赔偿责任。

6、任何(he)一方违约的，守约方为维护自身合法权益而发生的诉讼费、仲裁费、公(gong)证费、财产保全费、财产保全保险费、律师代理费、鉴定费、送达费等各项(xiang)支出均由违约方承担。

五、对外投(tou)资的目的、存在的风险和对公(gong)司的影响

（一）对外投(tou)资的目的

新建疏勒汇通铁路专用线（以下简称“疏勒汇通项(xiang)目”），根据初步设计概(gai)算项(xiang)目投(tou)资总(zong)额为6.56亿元，其中(zhong)建安费用为4.3亿元，项(xiang)目建设周期为2年，运营期：长期。该(gai)项(xiang)目位于喀什地区疏勒县，现(xian)有疏勒站东南侧2km处，自南疆线疏勒站站房同(tong)侧1道和田端咽喉(hou)引出。

本次对疏勒汇通公(gong)司增资扩股符合公(gong)司战略规划，有利于顺利开展疏勒汇通项(xiang)目。该(gai)项(xiang)目建成通车后(hou)，重点服务喀什地区南部(bu)及疏勒县域工业、农贸、进出口(kou)等货物。该(gai)项(xiang)目不仅(jin)能够为公(gong)司带来投(tou)资收益、增加营业收入，而且在巩固施工、建设等传统业务的基础上，能够不断推动(dong)新兴铁路板块做(zuo)大做(zuo)强，助力铁路产业建设，提升(sheng)公(gong)司核心竞争力。

（二）存在的风险

增资扩股后(hou)，公(gong)司可(ke)能面临运营管理不到位等方面的风险，公(gong)司将加强内部(bu)协作机制的建立和运行，组建良(liang)好的经营管理团队，积极防范和化解可(ke)能存在的风险，促(cu)进公(gong)司持续稳定发展。

（三）对公(gong)司的影响

本次对外投(tou)资资金来源于自有资金，不会(hui)对公(gong)司的财务和经营状态产生重大影响，本次对外投(tou)资符合公(gong)司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公(gong)司及全体股东利益的情形。本次增资完成后(hou)，疏勒汇通公(gong)司将成为公(gong)司的控股子公(gong)司，纳入公(gong)司合并报表范围(wei)内。

六、备查文件

1、第四届(jie)董事会(hui)第十三次临时会(hui)议决议；

2、《新疆交通建设集团股份有限公(gong)司拟增资所涉及疏勒汇通铁物专用线管运服有限公(gong)司股东全部(bu)权益价值项(xiang)目资产评估报告》；

3、《疏勒汇通铁物专用线管运服有限公(gong)司审计报告》；

4、《增资扩股协议》。

特此公(gong)告。

新疆交通建设集团股份有限公(gong)司

董事会(hui)

2025年2月21日

证券(quan)代码(ma)：002941 证券(quan)简称：新疆交建 公(gong)告编号：2025-004

新疆交通建设集团股份有限公(gong)司

第四届(jie)董事会(hui)第十三次临时会(hui)议决议

公(gong)告

本公(gong)司及董事会(hui)全体成员保证信(xin)息披露内容(rong)的真实、准确和完整，没有虚假(jia)记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会(hui)会(hui)议召开情况

新疆交通建设集团股份有限公(gong)司（以下简称“公(gong)司”、“本公(gong)司”）于2025年2月16日通过通讯形式向各董事发出会(hui)议通知，于2025年2月21日在公(gong)司会(hui)议室以现(xian)场方式召开第四届(jie)董事会(hui)第十三次临时会(hui)议。本次会(hui)议由董事长王彤先(xian)生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，部(bu)分高管列席本次会(hui)议。本次会(hui)议的召开符合《公(gong)司法》、《证券(quan)法》、《公(gong)司章程》的相关规定，会(hui)议合法有效。

二、 董事会(hui)会(hui)议审议情况

（一）审议并通过《关于增资疏勒汇通铁物专用线管运服有限公(gong)司的议案》

新疆交通建设集团股份有限公(gong)司（以下简称“公(gong)司”或“新疆交建”）拟与疏勒交物建设发展有限公(gong)司（以下简称“疏勒交物公(gong)司”）签署《增资扩股协议书》，约定公(gong)司以增资的形式对疏勒汇通铁物专用线管运服有限公(gong)司（以下简称“疏勒汇通公(gong)司”或“标的公(gong)司”）进行投(tou)资，取得标的公(gong)司66%的股权。本次增资以资产评估机构出具的资产评估报告中(zhong)的评估结果作为定价依据，最终确定公(gong)司本次增资总(zong)金额为3,300万元。本次增资完成后(hou)，疏勒汇通公(gong)司将成为公(gong)司的控股子公(gong)司，纳入公(gong)司合并报表范围(wei)内。

本次交易不构成《上市公(gong)司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

本次交易在公(gong)司董事会(hui)审批权限范围(wei)内，无需提交股东大会(hui)审议。

具体内容(rong)详见同(tong)日于《上海证券(quan)报》、《证券(quan)时报》、《中(zhong)国证券(quan)报》以及巨(ju)潮(chao)资讯网(wang)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增资疏勒汇通铁物专用线管运服有限公(gong)司的公(gong)告》。

表决结果：同(tong)意9票、反对0票、弃权0票。

三、 备查文件

1.第四届(jie)董事会(hui)第十三次临时会(hui)议决议；

特此公(gong)告。

新疆交通建设集团股份有限公(gong)司董事会(hui)

2025年2月21日