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为什么触(chu)及要约收购？

先(xian)来看成大生物发(fa)布的(de)重要公告信息。

根据控股股东辽宁成大（600739.SH）发(fa)布的(de)公告显示，辽宁成大召开董事会(hui)，审议通过董事会(hui)换届选举相关议案。本次董事会(hui)换届完成后，韶关高腾通过提名并当选董事人数超过辽宁成大董事会(hui)非独立董事席位半数的(de)方式，实现辽宁成大的(de)控股股东将由辽宁国资经(jing)营(ying)公司变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁省(sheng)国资委变更为无实际控制人。韶关高腾系广东民营(ying)投(tou)资股份有限(xian)公司（粤民投(tou)）的(de)全(quan)资子公司。

伴随控制权变更，粤民投(tou)同步触(chu)发(fa)全(quan)面要约收购程序。根据公告，粤民投(tou)将以25.51元/股的(de)价格，向除(chu)辽宁成大以外(wai)的(de)全(quan)体流通股东发(fa)起要约收购，期(qi)限(xian)为30个自然(ran)日。

那么，为什么会(hui)有要约收购？低(di)价要约？是利(li)好还是利(li)空？粤民投(tou)到(dao)底想做(zuo)什么？想要回答这一系列问题，需要关注公司公告透(tou)露出来的(de)关键信息：

关键点一：被动触(chu)发(fa)要约收购，合(he)规义务下的(de)必然(ran)程序。

根据《上市公司收购管(guan)理办法》第二十四条规定，“通过证(zheng)券(quan)交易所的(de)证(zheng)券(quan)交易，收购人持(chi)有一个上市公司的(de)股份达到(dao)该公司已发(fa)行股份的(de)30%时，继续增持(chi)股份的(de)，应当采取要约方式进行，发(fa)出全(quan)面要约或者部分要约。”

换言之，当收购人通过协议转让、二级市场(chang)交易等方式持(chi)有上市公司股份比例达到(dao)30%时，即(ji)触(chu)发(fa)强制要约收购义务。这一机制旨在保护中小股东权益，确保其在控制权变更时有平等的(de)退出机会(hui)。

此前(qian)，人民同泰也曾因控股股东结(jie)构发(fa)生重大变化，触(chu)发(fa)全(quan)面要约收购。而(er)此番随着辽宁成大的(de)控制权变动后，韶关高腾将通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，比例超过30%，“被动触(chu)发(fa)”要约收购程序。

关键点二：低(di)价收购，采取“防御性要约”策略。

《上市公司收购管(guan)理办法》第三(san)十五条指(zhi)出，对同一种类股票(piao)的(de)要约价格，不(bu)得低(di)于要约收购提示性公告日前(qian)6个月(yue)内收购人取得该种股票(piao)所支付的(de)最高价格，且不(bu)得低(di)于提示性公告日前(qian)30个交易日该种股票(piao)的(de)每日加权平均(jun)价格的(de)算术平均(jun)值(zhi)。

而(er)此次成大生物要约收购案件中的(de)25.51/股，即(ji)为停盘前(qian)30个交易日的(de)平均(jun)值(zhi)，符合(he)证(zheng)监会(hui)要求(qiu)。但为何选择“低(di)价”？核心在于其无进一步增持(chi)意图。通过设定低(di)于当前(qian)市价的(de)要约，粤民投(tou)向市场(chang)释放明确信号：希望中小股东拒绝接受要约，从而(er)避免实际收购发(fa)生，最终自然(ran)解除(chu)要约义务。此举既满足合(he)规要求(qiu)，又无需额外(wai)资金支出，是典型的(de)“防御性要约”策略，与常规要约收购溢价的(de)内在逻辑不(bu)同。

关键点三(san)：控股股东不(bu)会(hui)减持(chi)。

根据最新(xin)的(de)减持(chi)新(xin)规《上市公司股东减持(chi)股份管(guan)理暂行办法》第十一条指(zhi)出，“最近二十个交易日中，任一日股票(piao)收盘价（向后复权）低(di)于首次公开发(fa)行时的(de)股票(piao)发(fa)行价格的(de)，上市公司首次公开发(fa)行时的(de)控股股东、实际控制人及其一致行动人不(bu)得通过证(zheng)券(quan)交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持(chi)股份。”

换言之，在“最严减持(chi)新(xin)规”要求(qiu)下，当前(qian)股价远低(di)于上市发(fa)行价110元/股，辽宁成大作(zuo)为控股股东无法通过通过集中竞价交易或大宗交易减持(chi)股份。

辽宁成大在公告强调，将“继续支持(chi)成大生物发(fa)展”，结(jie)合(he)粤民投(tou)的(de)产业资源导入，新(xin)旧股东合(he)力聚焦疫苗管(guan)线推进与全(quan)球化布局，进一步消解经(jing)营(ying)波动风险。

02

经(jing)营(ying)状况有无发(fa)生变化？

对于此次控制权变更的(de)影响，成大生物表示，公司管(guan)理经(jing)营(ying)团队不(bu)会(hui)发(fa)生较大变化，不(bu)会(hui)对公司日常生产经(jing)营(ying)产生实质性影响，不(bu)存在损害公司及广大投(tou)资者特别是中小股东利(li)益的(de)情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发(fa)展战略，增强核心竞争(zheng)力，持(chi)续为公司股东创造价值(zhi)。

值(zhi)得注意的(de)是，成大生物近年来研发(fa)管(guan)线突(tu)破，多款疫苗进展提振业绩预(yu)期(qi)。

其中，四价流感疫苗药品注册上市许可申请获受理。目前(qian)国内流感疫苗市场(chang)渗透(tou)率不(bu)足5%，成大生物的(de)四价疫苗若获批上市，有望抢占百亿级市场(chang)空白（数据来源：Frost&Sullivan)。

此外(wai)，公司冻干人用(yong)狂(kuang)犬病疫苗（人二倍(bei)体细(xi)胞）申请生产药品注册获得受理。人用(yong)二倍(bei)体狂(kuang)苗以人二倍(bei)体细(xi)胞为培养(yang)基质，生产工艺先(xian)进、质量稳定，具有良(liang)好的(de)安全(quan)性、免疫原性，未来或成为核心利(li)润增长点。

此番控制权变更后，成大生物的(de)企业背景由国资转变为民营(ying)企业。业内人士预(yu)测，其体制与机制将更加灵活多变，资本方也将为公司带(dai)来更多的(de)灵活性与活力，从而(er)在一定程度上实现资本与实业的(de)深度融合(he)与赋(fu)能，为公司的(de)发(fa)展注入新(xin)的(de)动力。

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案例启示：被动要约收购的(de)历史(shi)镜鉴

无独有偶，被动触(chu)发(fa)要约收购，以折价发(fa)出收购要约的(de)事件也曾发(fa)生过。

2016年12月(yue)29日，因白药控股进行混合(he)所有制改革(ge)，履行因新(xin)华都根据《股权合(he)作(zuo)协议》通过增资方式取得白药控股50%的(de)股权，导致白药控股层面股东结(jie)构发(fa)生重大变化而(er)触(chu)发(fa)要约收购。根据要约收购价格约定，要约价格为64.98元/股，较市价折价约10%。

与成大生物类似，低(di)价策略导致实际收购比例不(bu)足0.1%，事件平息后股价企稳回升。这一案例印证(zheng)了被动要约中低(di)价策略的(de)有效性，且未对公司基本面造成冲(chong)击。

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小结(jie)

成大生物此次要约收购事件，本质是资本市场(chang)制度框架下的(de)合(he)规操(cao)作(zuo)，控制权变更带(dai)来的(de)一系列动作(zuo)，与公司经(jing)营(ying)无实质关联，与退市无关，设定的(de)要约收购价格也在合(he)理范围。

从行业趋势看，疫苗国产替代与创新(xin)升级的(de)浪潮方兴未艾；从公司维度看，研发(fa)突(tu)破与全(quan)球化布局的(de)双轮驱(qu)动已然(ran)清晰。投(tou)资者不(bu)妨以此次事件为契(qi)机，跳出短期(qi)博(bo)弈思维，以更长视角拥(yong)抱生物医药产业的(de)黄金时代。