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不断改进和优化产品和服务，掌握游戏玩法和规则，售后服务电话也面临着一些挑战，腾讯天游作为领先的科技公司。
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从(cong)2022年8月在新三板挂牌，到2024年11月15日北交所过会，淮南万泰电子股份有限公司（下称“万泰股份”）一路走到现在可谓是非常顺利。但过会至今，时隔两个月万泰股份尚未提交注册，也未回复北交所上市委审议会议的意见。
查阅公司招股书及两轮问询函发现，聚焦煤(mei)炭领域的“小巨人”万泰股份是一家(jia)典型的家(jia)族式企业，前十大股东中(zhong)有七位都(dou)是家(jia)族成员，在递表北交所前三次大手笔分红。报告期内(nei)公司三成以上利润依靠政府补助，剔除补助后公司甚至不满足(zu)北交所上市条件。此外，公司采取的销售服务商模式也是疑(yi)点丛生，遭到交易(yi)所连环拷(kao)问。公司董(dong)事、董(dong)事会秘书、财务总监陶红霞此前的工作履历(li)，还和本次上市的中(zhong)介机构有着千丝万缕的关系。
凡此种种，一路顺利的万泰股份还能顺利闯进“注册关”吗(ma)？
家(jia)族企业氛围浓厚，递表前三度大手笔分红
万泰股份的主营业务聚焦于煤(mei)炭领域，主要从(cong)事智能防爆设备和智能矿山信息系统的开(kai)发、生产和销售。公司非煤(mei)领域主要产品为应用于电力运(yun)维(wei)企业、生活社区以及大型公共场所的智慧供(gong)电系统，目前营收占比较小。
这是一家(jia)典型的家(jia)族式企业，公司控股股东、实际控制人为余子先、余子勇(yong)，系兄弟(di)关系，两人合计(ji)持有公司55.35%股份。同时，余子先任公司董(dong)事长、总经理，余子勇(yong)任公司董(dong)事、副总经理。
在公司的前十大股东中(zhong)，有七位都(dou)是家(jia)族成员，除了余子先、余子勇(yong)外，还包括实控人哥哥余子军、妹妹余淇(qi)、姐姐的儿媳张玲、余淇(qi)的配偶(ou)关友(you)兵、余子勇(yong)配偶(ou)的妹妹的配偶(ou)段俊飞，5人合计(ji)持有万泰股份约13.41%的股份。其中(zhong)有3位还在公司任职，分别(bie)为：关友(you)兵任副总经理，余子军为业务员，余淇(qi)为文员。前述人员均为实控人的一致行动(dong)人。
值得一提的是，在万泰股份最初(chu)提交的申(shen)报稿中(zhong)，并(bing)未将前述5人列为一致行动(dong)人，而(er)是在收到交易(yi)所问询函后才补上。
万泰股份于2023年12月27日向北交所递交了上市申(shen)报材料，拟(ni)募资2.54亿元用于智能防爆设备产业化项目和研发能力提升项目。
全景网注意到，在递表前夕，万泰股份分别(bie)于2020年、2022年及2023年3次大手笔分红，分红金额(e)分别(bie)为2,864.90万元、1,718.94万元和1,718.94万元，累计(ji)分红金额(e)6,302.78万元。
而(er)根据招股书，2020年、2021年、2022年及2023年，万泰股份的现金流净额(e)分别(bie)为44.37万元、-144.66万元、1,397万元及3,064.52万元。
利润依靠政府补助，剔除补助后不满足(zu)上市条件
2021年、2022年、2023年及2024年1-6月（下称“报告期内(nei)”），万泰股份实现营业收入分别(bie)为4.39亿元、5.46亿元、6.12亿元和2.70亿元，同期实现净利润分别(bie)为4,152.37万元、7,962.61万元、8,552.4万元、2,019.01万元。
可以看到，公司在2021年至2022年间，营收和净利润都(dou)实现了快速增(zeng)长；到2023年，公司营收和净利润增(zeng)速都(dou)明显放缓。2024年上半年，公司净利润较去年同期下滑了4成。
报告期内(nei)，公司计(ji)入当期损益(yi)的政府补助金额(e)分别(bie)为1,975.08万元、4,755.44万元、2,752.69万元和910.19万元，占同期利润总额(e)的比例分别(bie)为45.44%、53.52%、29.32%和39.88%。公司表示(shi)，上述政府补助主要与项目科研支出(chu)、工程建设支出(chu)等(deng)相关。
万泰股份在招股书中(zhong)没(mei)有提及的是，各级政府给予公司的“企业上市挂牌奖励”也被计(ji)入当期损益(yi)的政府补助金额(e)中(zhong)了，其中(zhong)包括2022年100万元，2023年200万元，2024年160万元。
可以看到，公司2022年计(ji)入当期损益(yi)的政府补助金额(e)达4,755.44万元，占同期利润总额(e)的比例超过50%，这或许与公司2022年营收净利润增(zeng)速较快不无关系。而(er)到了2024年上半年，公司计(ji)入当期损益(yi)的政府补助金额(e)为910.19万元，较之前明显减少，这或许也是公司2024年上半年营收利润不及预期的部分原(yuan)因。
此外值得关注的，此次北交所上市，万泰股份选择的上市标准为，预计(ji)市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加(jia)权平(ping)均净资产收益(yi)率平(ping)均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加(jia)权平(ping)均净资产收益(yi)率不低于8%。
但如(ru)果剔除计(ji)入经常性(xing)损益(yi)的政府补助，公司2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性(xing)损益(yi)前后孰(shu)低）为3,640.86万元，年度加(jia)权平(ping)均净资产收益(yi)率（扣除非经常性(xing)损益(yi)前后孰(shu)低）为6.89%；2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性(xing)损益(yi)前后孰(shu)低）为4,213.22万元，年度加(jia)权平(ping)均净资产收益(yi)率（扣除非经常性(xing)损益(yi)前后孰(shu)低）为7.12%。均不满足(zu)发行上市标准。
前员工和实控人亲属均为公司销售服务商，交易(yi)所连环拷(kao)问合理性(xing)
万泰股份的产品销售采取直销模式，分为一般直销模式以及销售服务商模式两种。
一般直销模式很好(hao)理解(jie)，主要是由万泰股份业务员主动(dong)开(kai)拓市场，获(huo)取订单及签订合同。销售服务商模式则通过销售服务商协(xie)助公司搜集市场信息，进行市场开(kai)拓、产品宣传(chuan)推广等(deng)服务，从(cong)而(er)挖掘客户资源，再由公司直接与客户签订合同、将产品直接销售给客户，客户也直接向公司支付货款，服务商主要起到“中(zhong)介”作用。同行业其他公司也会采取类似模式，符合行业惯例。
但万泰股份的销售服务商模式却有些不同之处。该公司在自有销售人员超200人情况下仍(reng)采取销售服务商模式，且前员工是服务商主力，占比达到7成；但在报告期内(nei)，又有7名原(yuan)销售服务商入职公司成为公司员工。此外，还有3名实控人亲属也是公司的销售服务商。
上述现象自然也引起交易(yi)所关注。在交易(yi)所下发的第一轮审核(he)问询函中(zhong)，万泰股份的销售服务商模式就遭到连环拷(kao)问，包括：在自有销售人员达200人的背景下采用销售服务商模式的合理性(xing)与必要性(xing)，公司的获(huo)客能力是否依赖该模式，该模式是否影响公司的持续经营能力，以及该模式是否涉及利益(yi)输送、对终端客户商业贿赂等(deng)情况。
彼时公司回复称，公司自建销售团队与服务网点，则面临培训投(tou)入大、客户开(kai)发周期长、固定成本高、人员流动(dong)性(xing)大、营销边际产出(chu)低、投(tou)入风(feng)险高等(deng)众多难题(ti)，而(er)销售服务商在获(huo)客渠(qu)道及客户资源方面，具有一定的客户资源，掌握较多的市场信息，能帮助公司有效开(kai)展(zhan)业务，因而(er)具有合理性(xing)与必要性(xing)。
报告期内(nei)，万泰股份销售服务商个人的数量分别(bie)为54人、46人、43人和44人，其中(zhong)前员工的数量分别(bie)为40人、35人、33人和33人。对此公司给出(chu)的解(jie)释是，前员工对公司产品了解(jie)程度更高，且具备一定的行业销售经验和资源积累。
对于报告期内(nei)为什(shi)么又有7名原(yuan)销售服务商入职公司成为公司员工，万泰股份的解(jie)释又变成，近年来市场竞争(zheng)激(ji)烈程度逐步提高，国有大中(zhong)型煤(mei)矿集团集中(zhong)采购程度也逐步提升，以服务商个人能力营销难度增(zeng)加(jia)，而(er)公司业务员虽然提成比例较低，但依靠公司平(ping)台，工作稳定。
但是，报告期内(nei)，实控人的3名亲属也还是以销售服务商身份与公司合作的。其中(zhong)，段俊飞为实控人之一余子勇(yong)连襟，余洋和余超为实控人侄子。报告期内(nei)，实控人亲属合计(ji)形成的销售服务费分别(bie)为128.02万元、199.48万元、219.37万元和68.57万元。
报告期各期，万泰股份支付给销售服务商的费用分别(bie)为3,408.98万元、3,008.33万元、2,707.84万元和989.46万元，占销售费用比例分别(bie)为45.60%、35.68%、31.21%和23.50%。
上市前夕董(dong)秘陶红霞“突击(ji)”入股，和中(zhong)介机构还曾有工作交集
万泰股份于2022年8月30日在新三板挂牌，2023年4月26日与国元证券签署了辅导(dao)协(xie)议，2023年12月27日通过辅导(dao)验收，2023年12月28日起停牌，2023年12月29日上市申(shen)请获(huo)北交所受理，2024年11月15日首发上市申(shen)请获(huo)北交所审核(he)通过。
梳理万泰股份的上市节点，会发现一些有意思的现象。例如(ru)：在与国元证券签署辅导(dao)协(xie)议的同一天(tian)，公司召开(kai)2023年第二(er)次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》等(deng)相关议案，本次股票发行股数为88.27万股，募集资金总额(e)为1,000.0991万元，用于补充(chong)流动(dong)资金。
其中(zhong)，时任公司董(dong)事会秘书、财务总监的陶红霞认购114,800股，自然人投(tou)资者冯斌认购767,900股，认购价(jia)格(ge)均为11.33元/股，入股原(yuan)因为看好(hao)公司发展(zhan)前景。
陶红霞的履历(li)显示(shi)，她自2020年2月起才在万泰股份任职，2020年2月至2021年3月，任公司董(dong)事会秘书、财务总监；2021年4月至今，任公司董(dong)事、董(dong)事会秘书、财务总监。也就是说，仅入职万泰股份3年，且在公司启动(dong)签署上市辅导(dao)同日，陶红霞通过定增(zeng)“突击(ji)”购入公司股份，时点不可谓不精准。
在入职万泰股份前，陶红霞在2004年7月至2013年9月，任华普天(tian)健会计(ji)师事务所（普通合伙）高级审计(ji)经理；2013年9月至2020年1月，历(li)任皖江金融租(zu)赁股份有限公司内(nei)审经理、运(yun)营总监。
其中(zhong)，陶红霞就任普天(tian)健会计(ji)师高级审计(ji)经理这段时间，和万泰股份此次上市的中(zhong)介机构国元证券和容诚会计(ji)师事务所都(dou)产生过交集。
容诚会计(ji)师事务所的官网介绍显示(shi)，该所前身即陶红霞就任的华普天(tian)健，因容诚于2018年加(jia)入RSM国际网络，为了顺应RSM国际品牌管理要求，才于2019年被批准更名为容诚会计(ji)师事务所。而(er)陶红霞在华普天(tian)健就任期间，国元证券聘任的会计(ji)师事务所即为华普天(tian)健。根据国元证券披露的2009年年度审计(ji)报告，时任签字会计(ji)师就有陶红霞。