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近日，停牌十个交易日的海联讯（300277）与杭汽轮B（200711）共(gong)同迎来复牌，联合发布了《杭州海联讯科技股份(fen)有限公司换股吸收(shou)合并杭州汽轮动力集团股份(fen)有限公司暨关联交易预案》等公告。复牌首日，海联讯与杭汽轮均开盘即涨停。
积极响应政策(ce)，海联讯拟换股吸收(shou)合并杭汽轮
今年(nian)以(yi)来，国务院(yuan)、证监会等多部门相(xiang)继推(tui)出了一系列(lie)支持并购重组及上(shang)市公司之间吸收(shou)合并的新政策(ce)，激发了并购重组市场活力，A股市场并购重组正进入(ru)新一轮的“活跃期”。在这一大的政策(ce)背景(jing)之下，海联讯与杭汽轮作为(wei)杭州地方国企，积极响应国家政策(ce)，拟通过换股方式实现吸收(shou)合并。
根据公告，本次交易的具体方式为(wei)海联讯为(wei)吸收(shou)合并方，杭汽轮为(wei)被吸收(shou)合并方，海联讯向杭汽轮的全体换股股东(dong)发行A股股票，交换该等股东(dong)所持有的杭汽轮股票。本次换股吸收(shou)合并完成后，杭汽轮将终止上(shang)市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业(ye)务、人员、合同、资质(zhi)及其他一切权利与义(yi)务。合并后，存续公司将采用新的公司名(ming)称，并采取一系列(lie)举措建立新的法人治理结构、管(guan)理架构、发展战略和(he)企业(ye)文化(hua)。
换股价格及换股比例方面，经各方协商确定，海联讯的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为(wei)9.56元/股，杭汽轮换股价格为(wei)在基准日前20个交易日均价7.11元/股基础之上(shang)给予(yu)34.46%的溢价后同样为(wei)9.56元/股，即杭汽轮与海联讯的换股比例为(wei)1:1。
与此同时(shi)，为(wei)保(bao)护交易各方所有股东(dong)利益，该交易方案对于异议股东(dong)提供了利益保(bao)护机制。杭州资本向海联讯异议股东(dong)提供收(shou)购请求权，收(shou)购请求权价格为(wei)9.56元/股；向杭汽轮异议股东(dong)提供现金选(xuan)择权，现金请求权价格折合人民币7.11元/股。
本次交易意义(yi)重大，一方面，是贯彻落实党中央(yang)、国务院(yuan)深化(hua)国企改革指导(dao)思想的重要举措，有助于完善国有上(shang)市公司产业(ye)布局(ju)，提升资产质(zhi)量和(he)运营效率，实现国有资产保(bao)值(zhi)增值(zhi)。另一方面，是响应国家并购重组及上(shang)市公司之间吸收(shou)合并新政策(ce)号召，有助于推(tui)动存续公司内强质(zhi)地、外塑形(xing)象(xiang)，提升上(shang)市公司资产质(zhi)量和(he)运营效率，从而增强上(shang)市公司的持续盈利能力，提升上(shang)市公司投资价值(zhi)。再者，本次交易是一次重要的资本市场事件(jian)，此次“B转(zhuan)A”的创(chuang)新案例，为(wei)解决B股市场流动性不足(zu)的问题提供了新的思路，也为(wei)其他上(shang)市公司提供了有益借鉴。并且，对于投资者而言，此次重组提供了新的市场投资机会，值(zhi)得持续关注。
11月11日，海联讯与杭汽轮复牌后连续两个交易日涨停，反(fan)映出投资者对于“B转(zhuan)A”这一新并购重组模式十分看好，也反(fan)映出市场对合并后存续公司的发展前景(jing)充满乐观(guan)预期。
提升融资能力，构建双轮驱动发展新模式
资料显(xian)示，海联讯成立于2000年(nian)1月成立，于2011年(nian)11月创(chuang)业(ye)上(shang)市。公司主要从事电力信息化(hua)建设业(ye)务，并提供相(xiang)关的技术及咨询服(fu)务，其电力信息化(hua)解决方案可广泛(fan)应用于电力行业(ye)产业(ye)链各个环节，包(bao)括发电、输电、变电、配(pei)电、用电和(he)调度(du)等。2023年(nian)，海联讯实现营业(ye)收(shou)入(ru)2.13亿元，归属于上(shang)市公司股东(dong)净利润1080.93万元。近年(nian)来，电力行业(ye)竞争日益激烈，公司业(ye)绩增长面临瓶颈，亟需寻求转(zhuan)型(xing)升级。
而杭汽轮B股于1998年(nian)在深交所上(shang)市，公司主要为(wei)客户提供设计、制造工业(ye)汽轮机、燃气轮机等旋转(zhuan)类工业(ye)透平机械装备，并提供相(xiang)关配(pei)套服(fu)务，主要产品(pin)包(bao)括工业(ye)汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化(hua)工、化(hua)肥、建材、冶金、电力、轻(qing)工、环保(bao)等工业(ye)领域。凭(ping)借多年(nian)的自身努力，杭汽轮已经发展成为(wei)我国高端装备工业(ye)汽轮机领域的领军企业(ye)。2023年(nian)，杭汽轮营业(ye)收(shou)入(ru)59.24亿元，归属于上(shang)市公司股东(dong)净利润5.18亿元，各项(xiang)财务指标(biao)保(bao)持稳(wen)健。但由于我国B股市场融资功能受限，杭汽轮上(shang)市后一直无法通过资本市场融资。同时(shi)，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值(zhi)较A股同行业(ye)上(shang)市公司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中小股东(dong)利益实现。
本次交易有望促成双赢局(ju)面。一方面，能够有效解决杭汽轮长期以(yi)来历史遗留问题，拓宽(kuan)融资渠道(dao)，提升融资能力。另一方面，存续公司将形(xing)成以(yi)工业(ye)透平机械业(ye)务为(wei)主、电力信息化(hua)业(ye)务为(wei)辅的双轮驱动发展新模式，提升存续公司的核心竞争力、持续盈利能力，为(wei)后续长期高质(zhi)量发展增添(tian)了更多想象(xiang)空间，公司整体估值(zhi)体系也有望得到重构。
燃气轮机前景(jing)广阔(kuo)，存续公司发展有望受益
由于发达国家严格限制相(xiang)关产品(pin)和(he)技术输出，我国先(xian)进燃气轮机长期受制于人，不能实现自主保(bao)障。因此，作为(wei)“碳达峰、碳中和(he)”战略下清(qing)洁低碳能源体系的支柱性装备，全面提升国产自主燃气轮机的研制和(he)示范应用，使自主可控的核心技术在应用实践(jian)中不断成熟，实现国产替代，已迫在眉睫。
2016年(nian)，我国全面启动实施(shi)“两机专项(xiang)”，希望突破燃气轮机核心技术，打破国外产品(pin)垄(long)断，加快我国燃气轮机产业(ye)自主创(chuang)新发展。这为(wei)工业(ye)汽轮机领域的企业(ye)带来了政策(ce)支持和(he)市场机遇。
本次交易后，存续公司具备工业(ye)汽轮机、燃气轮机为(wei)主，电力信息化(hua)为(wei)辅的双业(ye)务模式，将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和(he)应用，助推(tui)我国燃气轮机产业(ye)自主创(chuang)新发展，为(wei)“两机专项(xiang)”国家战略的实施(shi)贡献力量。同时(shi)，存续公司还将继续保(bao)持与西门子能源合作，引入(ru)高效燃气轮机机型(xing)，进军天然气分布式能源领域，推(tui)动绿色低碳转(zhuan)型(xing)，进一步强化(hua)市场竞争力。
展望未来，受益于燃气轮机领域的政策(ce)驱动以(yi)及存续公司自身的技术创(chuang)新、合作转(zhuan)型(xing)，存续公司未来发展前景(jing)值(zhi)得期待。