该事项已(yi)经2025年2月21日召开的公司第四届董事会第十(shi)三次临时会议审议通(tong)过。

根据《深圳证券交易所上(shang)市公司自律监管指引第1号(hao)一一主板上(shang)市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上(shang)市规则》、《公司章程(cheng)》等相关规定，本次交易不构成《上(shang)市公司重大资产(chan)重组管理(li)办法(fa)》规定的重大资产(chan)重组，不构成关联(lian)交易，无(wu)需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

1.公司名称：疏勒交物建设发展有限公司

2.注册地址：新疆喀什地区疏勒县齐鲁工业园区管委会403室

3.注册资本：10,000万(wan)人民(min)币

4.统(tong)一识别(bie)码：91653122MA7E270F5A

5.经营范围：许可项目(mu)：道路货物运输（不含危险货物）;道路货物运输（网络(luo)货运）;国际道路货物运输;房地产(chan)开发经营;建设工程(cheng)施工;公共(gong)铁路运输;建设工程(cheng)设计。（依法(fa)须经批准的项目(mu)，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目(mu)以相关部门批准文件(jian)或许可证件(jian)为准）一般项目(mu)：陆路国际货物运输代理(li);国际货物运输代理(li);航空国际货物运输代理(li);国内集装箱货物运输代理(li);道路货物运输站经营;总质量4.5吨及以下普通(tong)货运车辆道路货物运输（除网络(luo)货运和(he)危险货物）;国内货物运输代理(li);运输货物打包服务;普通(tong)货物仓(cang)储服务（不含危险化学(xue)品(pin)等需许可审批的项目(mu)）;低温仓(cang)储（不含危险化学(xue)品(pin)等需许可审批的项目(mu)）;铁路运输辅助活动;航空运输货物打包服务;物联(lian)网技术研(yan)发;物联(lian)网技术服务;非(fei)居(ju)住房地产(chan)租赁;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;互联(lian)网数据服务;数据处理(li)服务;企业管理(li)咨询;数据处理(li)和(he)存储支持(chi)服务;人工智能行业应(ying)用系(xi)统(tong)集成服务;大数据服务;智能控制(zhi)系(xi)统(tong)集成;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(guang);物业服务评估;物业管理(li);以自有资金从(cong)事投资活动;停车场服务;土地使用权租赁;住房租赁;房地产(chan)咨询;轨道交通(tong)通(tong)信信号(hao)系(xi)统(tong)开发;市政设施管理(li);对外承包工程(cheng);城市绿化管理(li);装卸搬运;工程(cheng)管理(li)服务;承接总公司工程(cheng)建设业务;园林绿化工程(cheng)施工;融资咨询服务;工程(cheng)造价咨询业务。（除依法(fa)须经批准的项目(mu)外，凭营业执照依法(fa)自主开展经营活动）

根据中国执法(fa)信息公开网查询，疏勒交物建设发展有限公司非(fei)失信被执行人。

上(shang)述交易对手方与本公司及控股股东、实际控制(zhi)人、董事、监事、高级管理(li)人员不存在关联(lian)关系(xi)。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式及资金来源

公司以自有资金3,300万(wan)元增资疏勒汇通(tong)公司，本次增资完成后，公司将(jiang)持(chi)有疏勒汇通(tong)公司66%的股权，疏勒汇通(tong)公司将(jiang)成为公司控股子公司。

（二）标的公司基本信息

1.公司名称：疏勒汇通(tong)铁物专用线(xian)管运服有限公司

2.注册地址：新疆喀什地区疏勒县齐鲁工业园区管理(li)委员会3楼309室

3.注册资本：1,000万(wan)人民(min)币

4.统(tong)一识别(bie)码：91653122MA7LRYRHXC

5.许可项目(mu)：道路货物运输（不含危险货物）;公共(gong)铁路运输。（依法(fa)须经批准的项目(mu)，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目(mu)以相关部门批准文件(jian)或许可证件(jian)为准）一般项目(mu)：园区管理(li)服务;国内集装箱货物运输代理(li);物联(lian)网应(ying)用服务;道路货物运输站经营;普通(tong)货物仓(cang)储服务（不含危险化学(xue)品(pin)等需许可审批的项目(mu)）;陆路国际货物运输代理(li);集装箱维(wei)修(xiu);集装箱租赁服务;机械设备租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;特种设备销售;装卸搬运;集装箱销售;国内货物运输代理(li);铁路运输设备销售;轨道交通(tong)通(tong)信信号(hao)系(xi)统(tong)开发;铁路专用测量或检验仪器销售;铁路运输辅助活动;铁路运输基础设备销售;承接总公司工程(cheng)建设业务;运输设备租赁服务。（除依法(fa)须经批准的项目(mu)外，凭营业执照依法(fa)自主开展经营活动）

（三）本次增资前后标的公司股权结构

（四）定价依据及合理(li)性分析

本次交易由新疆天(tian)合资产(chan)评估有限责(ze)任公司评估，根据其出具的天(tian)合评报字[2024]1-00421号(hao)《新疆交通(tong)建设集团股份(fen)有限公司拟增资所涉及疏勒汇通(tong)铁物专用线(xian)管运服有限公司股东全(quan)部权益价值项目(mu)资产(chan)评估报告》（以下简(jian)称《评估报告》），以2024年10月31日为评估基准日，采用资产(chan)基础法(fa)进行评估，以资产(chan)基础法(fa)评估结果作为评估结论。

截至评估基准日，疏勒汇通(tong)公司经审计的账面资产(chan)总额471.45万(wan)元，账面负债总额469.20万(wan)元，净资产(chan)2.25万(wan)元。经资产(chan)基础法(fa)评估，疏勒汇通(tong)公司股东全(quan)部权益价值6.98万(wan)元，增值4.73万(wan)元，增值率为209.73%。

本次增资的增资价格(ge)以新疆天(tian)合资产(chan)评估有限责(ze)任公司出具的《评估报告》确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定。本次增资总金额为人民(min)币3,300.00万(wan)元，占增资完成后疏勒汇通(tong)公司的股权比(bi)例为66%。

（五）标的公司主要财务指标

单位：元

上(shang)述会计数据已(yi)经新疆驰远天(tian)合有限责(ze)任会计师事务所审计，并出具驰天(tian)会审字[2024]第1-0677号(hao)、驰天(tian)会审字[2024]第1-0688号(hao)无(wu)保留意见的审计报告。

（六）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

（七）标的公司章程(cheng)或其他文件(jian)中不存在法(fa)律法(fa)规之外其他限制(zhi)股东权利的条款。

四、增资扩股协议的主要内容

（一）签署主体

原股东：

甲方：疏勒交物建设发展有限公司

新增股东：

乙方：新疆交通(tong)建设集团股份(fen)有限公司

（二）增资扩股基本情况

1、2025年1月20日，标的公司原股东做出决议同意吸收乙方为新股东，同意将(jiang)标的公司注册资本由1000万(wan)元增加至5000万(wan)元，其中新增注册资本为4000万(wan)元。

2、乙方用现金认购新增注册资本3300万(wan)元，认购价为3300万(wan)元。

3、甲方用现金认购新增注册资本700万(wan)元，认购价为700万(wan)元。

（三）标的公司的组织(zhi)机构安排

1、本次增资扩股完成后，股东各方法(fa)律地位平(ping)等，享有法(fa)律规定股东应(ying)享有的一切权利。

2、重组后的标的公司董事会成员组成：董事会由5名董事组成，甲方提名1人、乙方提名3人、职工代表董事1名，董事的任期为3年，可连(lian)选连(lian)任。董事长(chang)由乙方提名的董事担任。公司法(fa)定代表人由董事长(chang)担任。

3、标的公司不设监事会、监事，由内部审计机构行使《中华人民(min)共(gong)和(he)国公司法(fa)》规定的监事会职权。

4、重组后标的公司总经理(li)由乙方提名，并经董事会同意予以聘任，每届任期 3 年。

5、重组后标的公司设总经理(li)1人，副总经理(li)2人，财务总监1人。总经理(li)、财务总监由乙方提名，由董事会聘任；副总经理(li)2人由甲方提名，由董事会聘任。

（四）违约责(ze)任

1、任何一方未按照约定期限、比(bi)例实缴(jiao)注册资本金或项目(mu)资本金的，除应(ying)当(dang)向标的公司足(zu)额缴(jiao)纳外，还应(ying)当(dang)对给标的公司造成的损失承担赔偿(chang)责(ze)任，应(ying)按照实缴(jiao)出资日为基础，每逾期一日，违约方向守约方支付以逾期出资总额为同期贷款市场报价利率的2倍核算(suan)的违约金。任何一方未按照本协议和(he)公司章程(cheng)规定的出资日期缴(jiao)纳出资和(he)项目(mu)资本金的，标的公司依照规定发出书面催缴(jiao)书催缴(jiao)出资和(he)项目(mu)资本金的，载明缴(jiao)纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴(jiao)书之日起，不得少于六十(shi)日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经股东会决议可以向该股东发出失权通(tong)知，通(tong)知应(ying)当(dang)以书面形式发出。自通(tong)知发出之日起，该股东丧失其未缴(jiao)纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应(ying)当(dang)依法(fa)转让，或者相应(ying)减(jian)少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比(bi)例足(zu)额缴(jiao)纳相应(ying)出资。若股东会未以书面形式发出失权通(tong)知的，该股东仍需履行缴(jiao)纳出资和(he)项目(mu)资本金的义务，同时继续承担迟延(yan)缴(jiao)付的违约责(ze)任，即向守约方支付应(ying)实缴(jiao)而未实缴(jiao)出资和(he)项目(mu)资本金2倍LPR的违约金。

任一股东逾期履行前述出资义务超过60日的，守约方有权要求违约方按前述条款支付违约金的同时，守约方有权要求违约方以现金形式收购守约方所持(chi)的标的公司的全(quan)部或部分股权，前述股权收购价格(ge)按照以下（a）、（b）两种方式分别(bie)计算(suan)，该两种方式计算(suan)结果数值不一致的，以孰高值作为确定股权收购价格(ge)的依据：（a）收购股权对应(ying)的实缴(jiao)出资金额+守约方就疏勒汇通(tong)铁物专用线(xian)管运服有限公司铁路专用线(xian)项目(mu)已(yi)实际投入的项目(mu)资金金额；（b）标的公司届时经评估净资产(chan)总额×（收购股权对应(ying)的认缴(jiao)出资额÷标的公司届时注册资本）

2、凡是符(fu)合本协议“或有负债”约定的标的公司的或有负债均(jun)应(ying)由甲方承担并负责(ze)清(qing)偿(chang)。若导(dao)致标的公司承担的，则由标的公司向甲方全(quan)额追偿(chang)。

3、增资后，乙方发现标的公司的实际资产(chan)与因增资而出具的审计报告或评估报告不一致，造成标的公司资产(chan)减(jian)少的，针对减(jian)少的数额，则由标的公司向甲方全(quan)额追偿(chang)。

4、任何签约方违反(fan)本协议的任何约定，包括协议各方违反(fan)其于本协议第四条所作的陈(chen)述与保证，均(jun)构成违约，应(ying)根据中华人民(min)共(gong)和(he)国相关法(fa)律规定和(he)本合同的约定承担违约责(ze)任。如(ru)果不止一方违约，则由各违约方分别(bie)承担各自违约所引起的责(ze)任。违约赔偿(chang)责(ze)任的范围限定在法(fa)律允许的、相当(dang)于因违约而给其他方所造成的全(quan)部实际损失。

5、尽管有以上(shang)规定，任何一方均(jun)不因本协议而就任何间接损失或损害对其他方承担赔偿(chang)责(ze)任。

6、任何一方违约的，守约方为维(wei)护自身合法(fa)权益而发生的诉讼费、仲裁(cai)费、公证费、财产(chan)保全(quan)费、财产(chan)保全(quan)保险费、律师代理(li)费、鉴定费、送达费等各项支出均(jun)由违约方承担。

五、对外投资的目(mu)的、存在的风险和(he)对公司的影响

（一）对外投资的目(mu)的

新建疏勒汇通(tong)铁路专用线(xian)（以下简(jian)称“疏勒汇通(tong)项目(mu)”），根据初步设计概算(suan)项目(mu)投资总额为6.56亿元，其中建安费用为4.3亿元，项目(mu)建设周期为2年，运营期：长(chang)期。该项目(mu)位于喀什地区疏勒县，现有疏勒站东南侧2km处，自南疆线(xian)疏勒站站房同侧1道和(he)田端(duan)咽喉引出。

本次对疏勒汇通(tong)公司增资扩股符(fu)合公司战(zhan)略规划，有利于顺利开展疏勒汇通(tong)项目(mu)。该项目(mu)建成通(tong)车后，重点服务喀什地区南部及疏勒县域工业、农贸、进出口等货物。该项目(mu)不仅(jin)能够为公司带来投资收益、增加营业收入，而且在巩固施工、建设等传统(tong)业务的基础上(shang)，能够不断推动新兴铁路板块做大做强(qiang)，助力铁路产(chan)业建设，提升公司核心竞争(zheng)力。

（二）存在的风险

增资扩股后，公司可能面临运营管理(li)不到(dao)位等方面的风险，公司将(jiang)加强(qiang)内部协作机制(zhi)的建立和(he)运行，组建良好的经营管理(li)团队，积极(ji)防范和(he)化解可能存在的风险，促进公司持(chi)续稳定发展。

（三）对公司的影响

本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务和(he)经营状(zhuang)态产(chan)生重大影响，本次对外投资符(fu)合公司目(mu)前的战(zhan)略规划和(he)经营发展的需要，不存在损害公司及全(quan)体股东利益的情形。本次增资完成后，疏勒汇通(tong)公司将(jiang)成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

六、备查文件(jian)

1、第四届董事会第十(shi)三次临时会议决议；

2、《新疆交通(tong)建设集团股份(fen)有限公司拟增资所涉及疏勒汇通(tong)铁物专用线(xian)管运服有限公司股东全(quan)部权益价值项目(mu)资产(chan)评估报告》；

3、《疏勒汇通(tong)铁物专用线(xian)管运服有限公司审计报告》；

4、《增资扩股协议》。

特此公告。

新疆交通(tong)建设集团股份(fen)有限公司

董事会

2025年2月21日

证券代码：002941 证券简(jian)称：新疆交建 公告编(bian)号(hao)：2025-004

新疆交通(tong)建设集团股份(fen)有限公司

第四届董事会第十(shi)三次临时会议决议

公告

本公司及董事会全(quan)体成员保证信息披露内容的真实、准确和(he)完整(zheng)，没有虚假记载、误导(dao)性陈(chen)述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆交通(tong)建设集团股份(fen)有限公司（以下简(jian)称“公司”、“本公司”）于2025年2月16日通(tong)过通(tong)讯(xun)形式向各董事发出会议通(tong)知，于2025年2月21日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第十(shi)三次临时会议。本次会议由董事长(chang)王彤先生主持(chi)，应(ying)出席董事9人，实际出席董事9人，部分高管列席本次会议。本次会议的召开符(fu)合《公司法(fa)》、《证券法(fa)》、《公司章程(cheng)》的相关规定，会议合法(fa)有效(xiao)。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议并通(tong)过《关于增资疏勒汇通(tong)铁物专用线(xian)管运服有限公司的议案》

新疆交通(tong)建设集团股份(fen)有限公司（以下简(jian)称“公司”或“新疆交建”）拟与疏勒交物建设发展有限公司（以下简(jian)称“疏勒交物公司”）签署《增资扩股协议书》，约定公司以增资的形式对疏勒汇通(tong)铁物专用线(xian)管运服有限公司（以下简(jian)称“疏勒汇通(tong)公司”或“标的公司”）进行投资，取得标的公司66%的股权。本次增资以资产(chan)评估机构出具的资产(chan)评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定公司本次增资总金额为3,300万(wan)元。本次增资完成后，疏勒汇通(tong)公司将(jiang)成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

本次交易不构成《上(shang)市公司重大资产(chan)重组管理(li)办法(fa)》规定的重大资产(chan)重组，不构成关联(lian)交易。

本次交易在公司董事会审批权限范围内，无(wu)需提交股东大会审议。

具体内容详(xiang)见同日于《上(shang)海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯(xun)网（http://www.cninfo.com.cn）上(shang)披露的《关于增资疏勒汇通(tong)铁物专用线(xian)管运服有限公司的公告》。

表决结果：同意9票、反(fan)对0票、弃权0票。

三、 备查文件(jian)

1.第四届董事会第十(shi)三次临时会议决议；

特此公告。

新疆交通(tong)建设集团股份(fen)有限公司董事会

2025年2月21日