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近日(ri)，停牌十(shi)个交易日(ri)的海联讯（300277）与杭汽轮B（200711）共同迎(ying)来复牌，联合发(fa)布了《杭州海联讯科技(ji)股(gu)份有限公司换股(gu)吸收合并杭州汽轮动力集团股(gu)份有限公司暨关联交易预案》等公告。复牌首日(ri)，海联讯与杭汽轮均开盘即涨停。
积极(ji)响应(ying)政策，海联讯拟换股(gu)吸收合并杭汽轮
今年以(yi)来，国务院、证(zheng)监会等多(duo)部门相继推出了一系列支持并购重组及上市(shi)公司之间吸收合并的新政策，激发(fa)了并购重组市(shi)场活力，A股(gu)市(shi)场并购重组正进(jin)入(ru)新一轮的“活跃期”。在这一大的政策背景之下，海联讯与杭汽轮作为杭州地方国企，积极(ji)响应(ying)国家政策，拟通过换股(gu)方式实现吸收合并。
根据公告，本次交易的具体方式为海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，海联讯向杭汽轮的全体换股(gu)股(gu)东(dong)发(fa)行A股(gu)股(gu)票，交换该(gai)等股(gu)东(dong)所持有的杭汽轮股(gu)票。本次换股(gu)吸收合并完成后，杭汽轮将(jiang)终止上市(shi)并注销法人资格(ge)，海联讯将(jiang)承继及承接杭汽轮的全部资产、负(fu)债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后，存(cun)续公司将(jiang)采用新的公司名称，并采取一系列举措建立新的法人治理结构、管理架(jia)构、发(fa)展战略和企业文化。
换股(gu)价(jia)格(ge)及换股(gu)比例方面，经各方协商确定，海联讯的换股(gu)价(jia)格(ge)按照定价(jia)基准日(ri)前20个交易日(ri)的股(gu)票交易均价(jia)确定为9.56元/股(gu)，杭汽轮换股(gu)价(jia)格(ge)为在基准日(ri)前20个交易日(ri)均价(jia)7.11元/股(gu)基础之上给予(yu)34.46%的溢价(jia)后同样为9.56元/股(gu)，即杭汽轮与海联讯的换股(gu)比例为1:1。
与此同时，为保护交易各方所有股(gu)东(dong)利益，该(gai)交易方案对于异议股(gu)东(dong)提供(gong)了利益保护机制。杭州资本向海联讯异议股(gu)东(dong)提供(gong)收购请求权，收购请求权价(jia)格(ge)为9.56元/股(gu)；向杭汽轮异议股(gu)东(dong)提供(gong)现金选(xuan)择权，现金请求权价(jia)格(ge)折合人民币7.11元/股(gu)。
本次交易意义重大，一方面，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改(gai)革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市(shi)公司产业布局，提升资产质量(liang)和运营(ying)效率，实现国有资产保值增值。另一方面，是响应(ying)国家并购重组及上市(shi)公司之间吸收合并新政策号召，有助于推动存(cun)续公司内强质地、外塑形象，提升上市(shi)公司资产质量(liang)和运营(ying)效率，从而增强上市(shi)公司的持续盈利能力，提升上市(shi)公司投资价(jia)值。再者，本次交易是一次重要的资本市(shi)场事件(jian)，此次“B转A”的创新案例，为解决B股(gu)市(shi)场流动性不足的问题提供(gong)了新的思路，也为其他上市(shi)公司提供(gong)了有益借鉴。并且，对于投资者而言，此次重组提供(gong)了新的市(shi)场投资机会，值得持续关注。
11月11日(ri)，海联讯与杭汽轮复牌后连续两(liang)个交易日(ri)涨停，反映出投资者对于“B转A”这一新并购重组模式十(shi)分看好(hao)，也反映出市(shi)场对合并后存(cun)续公司的发(fa)展前景充满乐观预期。
提升融(rong)资能力，构建双轮驱动发(fa)展新模式
资料显示，海联讯成立于2000年1月成立，于2011年11月创业上市(shi)。公司主要从事电(dian)力信(xin)息化建设业务，并提供(gong)相关的技(ji)术及咨询服务，其电(dian)力信(xin)息化解决方案可广泛应(ying)用于电(dian)力行业产业链各个环节，包括(kuo)发(fa)电(dian)、输(shu)电(dian)、变电(dian)、配电(dian)、用电(dian)和调度等。2023年，海联讯实现营(ying)业收入(ru)2.13亿元，归(gui)属于上市(shi)公司股(gu)东(dong)净利润1080.93万元。近年来，电(dian)力行业竞争(zheng)日(ri)益激烈，公司业绩增长面临瓶颈，亟需寻(xun)求转型升级。
而杭汽轮B股(gu)于1998年在深交所上市(shi)，公司主要为客户提供(gong)设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供(gong)相关配套服务，主要产品包括(kuo)工业汽轮机、燃气轮机等，主要应(ying)用于炼油(you)、化工、化肥、建材、冶金、电(dian)力、轻工、环保等工业领域。凭借多(duo)年的自身努力，杭汽轮已经发(fa)展成为我国高端装备工业汽轮机领域的领军企业。2023年，杭汽轮营(ying)业收入(ru)59.24亿元，归(gui)属于上市(shi)公司股(gu)东(dong)净利润5.18亿元，各项财务指标保持稳健(jian)。但由于我国B股(gu)市(shi)场融(rong)资功能受限，杭汽轮上市(shi)后一直无法通过资本市(shi)场融(rong)资。同时，杭汽轮B股(gu)股(gu)票流动性较弱、股(gu)票估值较A股(gu)同行业上市(shi)公司存(cun)在较大抑价(jia)，不利于杭汽轮发(fa)展及中小股(gu)东(dong)利益实现。
本次交易有望促成双赢局面。一方面，能够有效解决杭汽轮长期以(yi)来历史遗留问题，拓宽融(rong)资渠道，提升融(rong)资能力。另一方面，存(cun)续公司将(jiang)形成以(yi)工业透平机械业务为主、电(dian)力信(xin)息化业务为辅(fu)的双轮驱动发(fa)展新模式，提升存(cun)续公司的核心(xin)竞争(zheng)力、持续盈利能力，为后续长期高质量(liang)发(fa)展增添了更(geng)多(duo)想象空间，公司整体估值体系也有望得到重构。
燃气轮机前景广阔，存(cun)续公司发(fa)展有望受益
由于发(fa)达国家严(yan)格(ge)限制相关产品和技(ji)术输(shu)出，我国先进(jin)燃气轮机长期受制于人，不能实现自主保障。因此，作为“碳达峰、碳中和”战略下清洁(jie)低碳能源体系的支柱性装备，全面提升国产自主燃气轮机的研(yan)制和示范应(ying)用，使自主可控的核心(xin)技(ji)术在应(ying)用实践中不断成熟，实现国产替代，已迫在眉睫。
2016年，我国全面启动实施“两(liang)机专项”，希(xi)望突破燃气轮机核心(xin)技(ji)术，打破国外产品垄断，加(jia)快我国燃气轮机产业自主创新发(fa)展。这为工业汽轮机领域的企业带来了政策支持和市(shi)场机遇。
本次交易后，存(cun)续公司具备工业汽轮机、燃气轮机为主，电(dian)力信(xin)息化为辅(fu)的双业务模式，将(jiang)借力资本市(shi)场，继续加(jia)强自主燃气轮机的研(yan)发(fa)和应(ying)用，助推我国燃气轮机产业自主创新发(fa)展，为“两(liang)机专项”国家战略的实施贡献力量(liang)。同时，存(cun)续公司还将(jiang)继续保持与西(xi)门子能源合作，引入(ru)高效燃气轮机机型，进(jin)军天(tian)然(ran)气分布式能源领域，推动绿色低碳转型，进(jin)一步(bu)强化市(shi)场竞争(zheng)力。
展望未(wei)来，受益于燃气轮机领域的政策驱动以(yi)及存(cun)续公司自身的技(ji)术创新、合作转型，存(cun)续公司未(wei)来发(fa)展前景值得期待。