究竟发生了什么(me)？

01

重组一波三折

1月5日，罗博特科发布公告称，发行股份及支付(fu)现金购买资产并募集(ji)配(pei)套资金的重大资产重组方案，于1月3日遭(zao)到深交所(suo)并购重组审核委(wei)员会(hui)的暂缓审议。

消息对(dui)资本市场(chang)意味着晴天披露，次日公司股价大幅走低，几番挣(zheng)扎之后(hou)还是吃下了20cm的跌(die)停板。

公司原计划以发行股份及支付(fu)现金的方式，收购苏(su)州斐控泰克技(ji)术有限公司（斐控泰克）81.18%的股权，并以现金支付(fu)的方式购买德国FSG和FAG公司各6.97%的股权，交易(yi)总价约为10.12亿元。交易(yi)完成后(hou)，罗博特科将间(jian)接控制(zhi)两(liang)家(jia)德国公司的100%股权。

2023年7月底，重启并购的消息一经(jing)公布，公司迅速开启了一轮上涨，不到半年时间(jian)，涨幅超过两(liang)倍(bei)。

在此(ci)之前，公司收购FiconTEC的过程经(jing)历了从初步接触(chu)、组建财(cai)团、分(fen)步收购、疫(yi)情中断到最终重启并推进的多个阶段，历时超过三年。

罗博特科董事(shi)长戴(dai)军在2019年为了收购，联合多家(jia)投资机构(gou)组建了斐控泰克。2020年5月斐控泰克与卖(mai)方ELAS达成协议，分(fen)两(liang)步收购FiconTEC的股权：第一步是收购80%的股权，第二步收购剩余的20%股权。

虽然通(tong)过了外国政府机构(gou)的审查，但因疫(yi)情导致计划被搁置。等到了2023年4月，罗博特科再次提议启动重组交易(yi)，并在同年8月与交易(yi)对(dui)方达成一致意见(jian)，最终在2023年8月完成了对(dui)FiconTEC 93.03%股权的收购。

而罗博特科通(tong)过两(liang)次增资后(hou)持有斐控泰克18.82%的股权，成为第二大股东，又在去年12月25日公告，将进一步实现100%的控股。

如此(ci)一波三折，却依然遭(zao)到了搁置。公司表示，深交所(suo)并购审核委(wei)员会(hui)要求，交易(yi)关(guan)联性和定价公允性需要公司进一步核实。

首(shou)先，重组出现的争议，很大程度出在交易(yi)定价上。

罗博特科要花10个亿左右取得(de)100%股权，斐控泰克（81.18%）的股权作价9.27亿元，FSG和FAG6.97%的股权作价8510.37万元。

斐控泰克的净资产账面价值9.9亿元，溢(yi)价率15%，看似(si)可以接受。但另外两(liang)家(jia)公司所(suo)有者权益账面值才(cai)159.8万欧元，溢(yi)价率居然达到了接近99倍(bei)！

这两(liang)公司是德国光(guang)模块龙头FiconTEC的子公司，作为全球光(guang)子及半导体自动化(hua)封装和测试(shi)领域的领先设备制(zhi)造商，提供高(gao)速硅光(guang)光(guang)模块封装与测试(shi)设备，在硅基光(guang)芯片(pian)方面可提供镜检、测试(shi)及贴装设备。

2022年、2023年和2024年1-7月，FiconTEC的净利润(run)分(fen)别为-62.61万元、2900.4万元，以及-2481.16万元。

在并购草案里有过说明，本次交易(yi)完成后(hou)公司合并资产负债表的新增商誉达到10.92亿元，也就是说，如果未来标的公司业绩未达预期，就要进行商誉减(jian)值，直接减(jian)少上市公司的当期利润(run)，那无疑是雪上加(jia)霜。

标的公司目前的基本面很难去支撑10个亿的估值，一眼看上去根本没法用市盈率去估。

但根据董事(shi)长戴(dai)军采(cai)访，并购按市销率P/S实际只有3.6倍(bei)，而A股半导体设备公司的市销率普遍在10倍(bei)以上。随着AI技(ji)术驱动，应该对(dui)FiconTEC的未来保持乐观。

要验证(zheng)这句(ju)话，就必须要了解CPO（光(guang)电共封装）这个概念(nian)。

02

CPO，又一个十年十倍(bei)？

CPO，是在成本、功耗、集(ji)成度各个维度上都(dou)进行优化(hua)了的光(guang)电封装方案。

对(dui)于光(guang)模块，资本市场(chang)已经(jing)很熟悉(xi)了。自ChatGPT掀起(qi)全球AI投资浪潮以后(hou)，数据中心的基建投入每年都(dou)在持续拉动对(dui)于光(guang)模块的需求。

根据Light counting预测，全球光(guang)模块的市场(chang)规(gui)模在未来5年将以 CAGR12% 保持增长，2027年将突破200亿美元，数据中心将成为第一大应用市场(chang)。

在高(gao)速光(guang)模块内部的技(ji)术演进路线里，为了实现更高(gao)集(ji)成度，更低功耗和成本，CPO作为最优方案应运而生。

当前大算力应用场(chang)景的快速发展将加(jia)速推动光(guang)模块从400G/800G进一步向(xiang)1.6T演进，在1.6T速率下，传统可插拔(ba)光(guang)模块的集(ji)成度、功耗等问题更为凸显。

而CPO有望(wang)取代传统的可插拔(ba)光(guang)模块，因为它将光(guang)收发模块和控制(zhi)运算的ASIC芯片(pian)异构(gou)集(ji)成在一个封装体内，提高(gao)两(liang)者之间(jian)的互联密度，同时实现了更低的功耗。

CPO技(ji)术核心之一，硅光(guang)技(ji)术，是实现芯片(pian)高(gao)度集(ji)成的主流解决方案，利用硅和硅基衬底材料作为光(guang)学介质，通(tong)过集(ji)成电路工艺来制(zhi)造相应的光(guang)子器件和光(guang)电器件。基于硅材料的本身特性，硅光(guang)光(guang)模块对(dui)比传统光(guang)模块具有显著的高(gao)集(ji)成度、高(gao)速率、低成本优势。

从产业发展节奏来看，硅光(guang)产业链(lian)正在完善，已经(jing)初步覆盖了技(ji)术研究机构(gou)、设计工具提供商、系统设备商、Foundry、用户等各个环节。

随着硅光(guang)技(ji)术成熟度提升(sheng)，国内企业有望(wang)借此(ci)切入CPO产业。光(guang)模块龙头企业中际旭创正在积极推广1.6T硅光(guang)方案，新易(yi)盛的400G/800G硅光(guang)模块均(jun)已进入了量产阶段。源杰科技(ji)去年初推出的硅谷大功率激光(guang)器有机会(hui)实现小批量出货。

海外芯片(pian)产业链(lian)上的巨头也正在积极布局CPO技(ji)术。去年3月博通(tong)宣布向(xiang)客户交付(fu)了业界第一台51.2T的CPO以太网交换机，而且正在尝试(shi)将CPO技(ji)术从交换机进一步拓(tuo)展到算力芯片(pian)，实现更大规(gui)模的扩展域。

引人瞩目的还有台积电的3D封装方案。CPO技(ji)术将进一步增加(jia)对(dui)于先进封装工艺的需求，基于3D封装的CPO技(ji)术是目前工艺研究的热点趋势。

作为实力领先的晶圆制(zhi)造厂，台积电的异构(gou)封装技(ji)术能(neng)够实现更好的集(ji)成度和性能(neng)水平(ping)，通(tong)过部署(shu)3D光(guang)学引擎，令其顺(shun)利切入关(guan)键的数据中心连接领域。

2025年，台积电的第一代3D光(guang)学引擎将集(ji)成到运行速度为1.6Tbps的OSFP 可插拔(ba)设备中，两(liang)倍(bei)于当前基于铜的以太网解决方案的最高(gao)速率。

受益于AIGC算力需求对(dui)高(gao)带宽、低功耗、低成本的光(guang)通(tong)信方案的需求，以及龙头芯片(pian)厂商，科技(ji)巨头布局的示范作用，“光(guang)进铜退”使得(de)高(gao)性能(neng)计算领域得(de)到拓(tuo)展，CPO商业化(hua)落地进一步加(jia)速，有望(wang)取得(de)传统可插拔(ba)光(guang)模块的一些份额。

根据Lightcounting预计，CPO出货预计将从800G和1.6T端口开始，2026至2027年开始规(gui)模上量，到2027年，CPO端口在800G和1.6T出货总数中占比接近30%。

Yole报告数据显示，2022年CPO市场(chang)产生的收入预计2033年将达到26亿美元，2022-2033年复合年增长率为46%。

但作为当前CPO技(ji)术的主流方案，硅光(guang)技(ji)术本身仍然面临一些挑战(zhan)，譬(pi)如封装工艺的良品率不足、光(guang)器件和电器件不同的检验标准给测试(shi)带来挑战(zhan)、如何减(jian)少硅波导的损耗、如何实现波导与光(guang)纤的有效耦合等等。

尽管有显著的潜在优势，CPO仍然处于产业化(hua)初期，头部厂商的深度布局有望(wang)迎来新一轮的产业演化(hua)，早期的投资机会(hui)将包含两(liang)个方面，一些硅光(guang)器件/光(guang)模块厂商有望(wang)充分(fen)受益于产业发展。

另一方面，譬(pi)如早期工艺流程的改善，对(dui)应着配(pei)套工艺设备、软(ruan)件厂商的投资机会(hui)。

这个技(ji)术将快速进入芯片(pian)级应用，未来对(dui)硅光(guang)晶圆测试(shi)设备、芯片(pian)测试(shi)设备的需求也会(hui)快速增长。

这便是市场(chang)重视罗博特科收购FiconTEC的原因。FiconTEC生产的设备主要用于光(guang)子半导体的微组装及测试(shi)，特别是在硅光(guang)、CPO及LPO工艺方面，能(neng)够提供纳米级高(gao)精度光(guang)器件耦合。

下游客户更是一众业界巨头，包括Intel、Cisco、Nvidia、Ciena、Lumentum、华为等，目前在全球范围内累计交付(fu)设备超过1000台。

根据ficonTEC公众号表示，公司已经(jing)为1.6T光(guang)模块的研发和新产品的导入交付(fu)了封测设备，并获得(de)多个全球大厂端到端的大批量生产自动化(hua)设备的订单，计划于2024/2025年投入量产。

基于AI基建爆发的背景，FiconTEC的收购意义(yi)还有国产替代的一层，缓解光(guang)子器件封装领域关(guan)键设备“卡脖子”问题。

03

尾声

总的来说，在提出“并购六条”的背景下，要求加(jia)快监管审核节奏，FiconTEC的收购被视为一笔重量级的跨境优质资产重组申请。

现阶段市场(chang)对(dui)高(gao)科技(ji)股、国产替代概念(nian)青睐有加(jia)，何况CPO正处在从0到1的导入期，便不难理解罗博特科两(liang)年多10倍(bei)的起(qi)跳，和突如其来的深坑。

假如审核问题能(neng)得(de)到解决，罗博特科便名副其实作为设备铲子股，随着CPO高(gao)成长性得(de)到验证(zheng)，订单释放还有可能(neng)成为公司股价下一阶段的催化(hua)剂。