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这段时间，芯片领域的斗法愈演愈烈(lie)。
美国不仅对(dui)AI芯片实(shi)施全球分级管制，还(hai)要限(xian)制台积电、三星等向中(zhong)企提供16nm及以下代工，彻底(di)阻挠高端芯片对(dui)华出(chu)口。
简单来说，不仅仅是7nm，就连14nm工艺芯片也要锁死，高端芯片国产替(ti)代刻不容缓。
中(zhong)芯国际作为大陆少有能够量(liang)产先(xian)进(jin)制程(cheng)的企业，未来有望受益于国产替(ti)代进(jin)程(cheng)以及本土AI浪潮。
在国产替(ti)代预期的推动(dong)下，港股(gu)中(zhong)芯国际的股(gu)价也势如破(po)竹，中(zhong)芯国际H自去年(nian)9月的低点至今涨幅超173%；元旦之后涨幅达32%，而同期恒(heng)生指数跌了1.4%，恒(heng)生科技指数涨2.53%，上证指数跌了4.12%。
中(zhong)芯国际港股(gu)走势，来源：东方财富
与(yu)此同时，有一家脱胎于中(zhong)芯国际的晶圆代工企业也在通过收购来增强自身实(shi)力(li)。
格隆汇获悉，近(jin)期，芯联集成(cheng)（688469.SH）发布重组方案，拟(ni)通过发行股(gu)份及支付(fu)现金的方式向滨海芯兴、远致一号(hao)等15名(ming)交易对(dui)方购买其合(he)计持(chi)有的芯联越州集成(cheng)电路制造（绍(shao)兴）有限(xian)公司（简称：芯联越州）72.33%的股(gu)权。
本次交易系芯联集成(cheng)收购控股(gu)子公司芯联越州的少数股(gu)权。交易前(qian)，上市公司芯联集成(cheng)持(chi)有标(biao)的公司芯联越州27.67%的股(gu)权；交易完成(cheng)后，芯联越州将成(cheng)为芯联集成(cheng)的全资子公司。
此次收购构成(cheng)关联交易，但不构成(cheng)重大资产重组及重组上市。
芯联集成(cheng)和芯联越州属于同一行业，都是国内高端功率半导体(ti)及MEMS制造的领先(xian)企业，产品主要用于新能源汽车、风光储、电网等新能源领域。
值得注意的是，两家晶圆代工厂(chang)都是重资产公司，报告期内受固定(ding)资产折旧(jiu)等因素影响(xiang)，均亏(kui)损严重。
其中(zhong)标(biao)的公司芯联越州2023年(nian)亏(kui)损了11.16亿元，估值为81.52亿元，引发了市场的广泛关注。
近(jin)两年(nian)，在国家政(zheng)策的鼓(gu)励下，半导体(ti)领域的并购层出(chu)不穷；据不完全统计，2024年(nian)至今，半导体(ti)领域的并购达到了40多起（可见文末列表）。
今天就来重点看一下芯联集成(cheng)收购芯联越州的详细情况。
01
芯联集成(cheng)脱胎于中(zhong)芯国际事业部，收入稳步增长，利(li)润持(chi)续亏(kui)损
上市公司芯联集成(cheng)成(cheng)立(li)于2018年(nian)，总部位于浙江省绍(shao)兴市，是由中(zhong)芯国际事业部脱胎而来。
2018年(nian)12月31日，越城基金、中(zhong)芯控股(gu)和盛洋电器共同出(chu)资设立(li)中(zhong)芯有限(xian)，也就是芯联集成(cheng)的前(qian)身，设立(li)时注册资本为58.8亿元。
2023年(nian)5月10日，芯联集成(cheng)在上交所科创板上市。从成(cheng)立(li)到上市，只花了5年(nian)的时间，速度几乎可以媲美一众港股(gu)18A的生物科技公司了。
本次交易前(qian)后，芯联集成(cheng)均无控股(gu)股(gu)东、实(shi)际控制人，本次交易不会导致芯联集成(cheng)的控制权变更。
交易前(qian)，越城基金、中(zhong)芯控股(gu)是芯联集成(cheng)的大股(gu)东和二股(gu)东，分别持(chi)股(gu)16.32%、14.08%；交易完成(cheng)后，二者预计持(chi)股(gu)比例分别降至13.76%、11.87%。
芯联集成(cheng)主要从事 MEMS、IGBT、MOSFET、模拟(ni)IC、MCU 的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供一站式芯片系统代工方案，公司拥(yong)有一条月产10万(wan)片8英寸硅基晶圆生产线。
在中(zhong)芯国际及各路资本支持(chi)下，芯联集成(cheng)短短几年(nian)就成(cheng)长为中(zhong)国最大的车规级IGBT生产基地(di)之一，是国内规模最大的MEMS晶圆代工厂(chang)，同时在SiC MOSFET出(chu)货量(liang)上稳居亚洲前(qian)列，是国内产业中(zhong)率先(xian)突破(po)主驱用SiC MOSFET产品的头(tou)部企业。
受下游新能源车的需求增长等因素驱动(dong)，芯联集成(cheng)近(jin)三年(nian)的营业收入持(chi)续增长，其中(zhong)2024年(nian)1-9月实(shi)现营业收入45.47亿元，同比增长18.68%；2023年(nian)实(shi)现营业收入53.24亿元，同比增长15.59%；2022年(nian)实(shi)现营业收入46.06亿元，同比增长127.59%。
不过，尽管收入持(chi)续增长，芯联集成(cheng)始(shi)终(zhong)处(chu)于亏(kui)损的境地(di)。
据收购方案，2021年(nian)至2024年(nian)1-9月，公司归(gui)母净利(li)润分别约(yue)-12.57亿元、-10.88亿元、-19.58亿元、-6.84亿元，不到四年(nian)累计亏(kui)损约(yue)50亿元。
芯联集成(cheng)的关键财务数据，来源：收购预案
芯联集成(cheng)尚未实(shi)现盈(ying)利(li)，主要原因来自于固定(ding)资产折旧(jiu)和研发投入增长两方面。
一方面是因为公司固定(ding)资产折旧(jiu)金额较大，且公司在12英寸产线、SiC MOSFET产线、封装测试产线等方面进(jin)行了大量(liang)的战略规划和项目布局(ju)，2023年(nian)为购建固定(ding)资产、无形资产和其他长期资产支付(fu)的现金为103.37亿元，2024年(nian)1-9月及2023年(nian)折旧(jiu)摊销金额分别为30.25亿元和34.51亿元，直接影响(xiang)公司净利(li)润表现。
另一方面，2024年(nian)1-9月及2023年(nian)度研发投入分别达13.52亿元和15.29亿元，同比分别增加3.10亿元和6.90亿元。
如果剔除折旧(jiu)及摊销等因素的影响(xiang)，芯联集成(cheng)2024年(nian)1-9月及2023年(nian)度分别实(shi)现息(xi)税折旧(jiu)摊销前(qian)利(li)润（EBITDA）16.60亿元和9.25亿元，较上年(nian)同期分别增长92.65%和14.29%。
02
芯联越州是芯联集成(cheng)的子公司，同样亏(kui)损严重
本次交易的标(biao)的公司芯联越州总部同样位于浙江省绍(shao)兴市，系当初芯联集成(cheng)为提升自身的制造工艺及扩充产能而设立(li)。
2021年(nian)12月31日，芯联集成(cheng)与(yu)滨海芯兴等15名(ming)股(gu)东签订(ding)了《中(zhong)芯越州集成(cheng)电路制造（绍(shao)兴）有限(xian)公司之投资协议》，共同投资设立(li)芯联越州。
截至收购方案签署日，芯联集成(cheng)仍为芯联越州第一大股(gu)东，持(chi)有芯联越州27.67%的股(gu)权。
此外芯联集成(cheng)通过与(yu)其他股(gu)东签署《一致行动(dong)协议》，可实(shi)际支配(pei)芯联越州51.67%的股(gu)东表决(jue)权。
芯联越州主要从事功率半导体(ti)等领域的晶圆代工业务，其拥(yong)有一条8英寸硅基晶圆产线和一条6英寸SiC晶圆产线。
主营产品包括SiC MOSFET、IGBT和硅基MOSFET等产品，代工生产的产品广泛应用于智能电网、新能源汽车、风力(li)发电、光伏储能、消费(fei)电子、5G通信、物联网、AI算力(li)等行业。
芯联越州的主营业务、产品服务构成(cheng)、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与(yu)芯联集成(cheng)相同，二者处(chu)于同行业。
2022年(nian)、2023年(nian)和2024年(nian)1-9月，芯联越州的营业收入分别为1.37亿元、15.6亿元、17.98亿元，同期归(gui)母净利(li)润分别为-7亿元、-11.16亿元、-8.68亿元，同样处(chu)于亏(kui)损状(zhuang)态。
芯联越州关键财务指标(biao)，来源：交易方案
同样地(di)，芯联越州也具有明(ming)显的重资产属性，截至2024年(nian)10月31日，公司账上固定(ding)资产的账面价值为65.76亿元，占到资产总额的71.1%，其中(zhong)机(ji)器设备就达到了42.2亿元。
03
并购有助于业务和财务的协同
两家大幅亏(kui)损的公司合(he)并，也引发了市场的广泛关注。
不过，交易方案中(zhong)表示，从财务的角(jiao)度，虽然芯联越州目前(qian)仍处(chu)于高折旧(jiu)、高研发投入导致的亏(kui)损状(zhuang)态，但是随着芯联越州业务量(liang)的增加、产品结(jie)构的不断优化，以及机(ji)器设备折旧(jiu)期逐步结(jie)束，预计将实(shi)现盈(ying)利(li)能力(li)改善，并成(cheng)为上市公司未来重要的盈(ying)利(li)来源之一，长期来看，本次交易有利(li)于提高上市公司资产质量(liang)、优化上市公司财务状(zhuang)况。
从业务协同的角(jiao)度，相比芯联集成(cheng)一期8英寸硅基产线，芯联越州在产线定(ding)位和产品结(jie)构方面有差异。由于芯联越州的产线建设时间更晚，其产线和平台更为优质、先(xian)进(jin)、稀缺。
由于拥(yong)有优质稀缺产能，在产能利(li)用率尚在爬坡(po)的情况下，芯联越州已展现出(chu)良好(hao)的盈(ying)利(li)势头(tou)，其中(zhong)综合(he)毛利(li)率在报告期内呈(cheng)逐年(nian)上升趋势，2023年(nian)度及2024年(nian)1-10月息(xi)税折旧(jiu)摊销前(qian)利(li)润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利(li)润率分别为17.89%和28.93%。
截至评估基准日，芯联越州100%股(gu)权的评估值为81.52亿元，对(dui)应本次交易标(biao)的资产即芯联越州72.33%股(gu)权的最终(zhong)交易价格为58.97亿元。
本次交易完成(cheng)后，芯联集成(cheng)已有的月产10万(wan)片8英寸硅基晶圆生产线将与(yu)芯联越州的月产7万(wan)片8英寸硅基晶圆生产线合(he)并，进(jin)行一体(ti)化管理，总产能达到月产17万(wan)片。
一体(ti)化管理后，在采购管理、库存管理、资金管理方面，预计可实(shi)现资金统一调配(pei)，降低成(cheng)本，提升效率。
附表格：2024年(nian)至今A股(gu)半导体(ti)行业并购重组案例梳理
