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中(zhong)国经济网北京2月23日讯 2月21日晚(wan)间，青岛港(601298.SH)披露关于收到上海(hai)证券交易(yi)所(suo)《关于终止对青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资(zi)产(chan)并(bing)募集配套资(zi)金暨关联交易(yi)审核的决定》的公告(gao)。
公告(gao)显示，青岛港原(yuan)重组方案为(wei)通过支付现金购买资(zi)产(chan)的方式收购山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油(you)品码头有限公司100%股权、日照实华原(yuan)油(you)码头有限公司50.00%股权和通过发行股份购买资(zi)产(chan)的方式收购山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管(guan)道输送有限公司53.88%股权、山东港源管(guan)道物流有限公司51.00%股权，并(bing)向不超过35名（含35名）符合条件(jian)的特定投资(zi)者，以询(xun)价的方式发行股份募集配套资(zi)金（以下(xia)简称“原(yuan)重组方案”）。
公司于2025年2月21日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟对原(yuan)重组方案进行调(diao)整的议案》，决定将原(yuan)重组方案调(diao)整为(wei)不再(zai)收购山东联合能源管(guan)道输送有限公司53.88%股权、山东港源管(guan)道物流有限公司51.00%股权，同(tong)时保留以支付现金购买资(zi)产(chan)的方式收购日照港油(you)品码头有限公司100%股权和日照实华原(yuan)油(you)码头有限公司50.00%股权。
公司同(tong)日披露的关于拟对原(yuan)重组方案进行调(diao)整暨关联交易(yi)的公告(gao)称，本(ben)次方案调(diao)整的原(yuan)因为(wei)原(yuan)重组方案中(zhong)的标的公司联合管(guan)道和港源管(guan)道部(bu)分重要客户的破产(chan)事项解决进展不及预期等。
调(diao)整后的方案不涉及上市公司发行股份或配套募集资(zi)金的行为(wei)，不构成《上市公司重大资(zi)产(chan)重组管(guan)理办法》规定的重大资(zi)产(chan)重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变(bian)更，不构成重组上市。
鉴于公司对原(yuan)重组方案的调(diao)整涉及对交易(yi)标的范围及相应(ying)指标的调(diao)整，且(qie)相应(ying)指标调(diao)整比例超过20%，构成对原(yuan)重组方案的重大调(diao)整，需申请撤回原(yuan)重组方案申请文(wen)件(jian)。
方案调(diao)整后，公司拟通过支付现金的方式购买日照港集团持有的油(you)品公司100%股权和日照实华50%股权，由于日照港集团为(wei)上市公司的关联方，本(ben)次交易(yi)构成关联交易(yi)。本(ben)次交易(yi)不构成《上市公司重大资(zi)产(chan)重组管(guan)理办法》规定的重大资(zi)产(chan)重组。
2025年2月21日，公司与日照港集团签(qian)署《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司关于收购日照港油(you)品码头有限公司、日照实华原(yuan)油(you)码头有限公司股权的协(xie)议》以及《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司之业绩(ji)承诺补偿协(xie)议》。根据经国资(zi)主管(guan)部(bu)门备案的资(zi)产(chan)评估报告(gao)，并(bing)经交易(yi)各方协(xie)商，确定油(you)品公司100%股权交易(yi)价格为(wei)283,785.39万(wan)元，日照实华50%股权交易(yi)价格为(wei)179,079.61万(wan)元，交易(yi)价格合计为(wei)462,865.00万(wan)元。
本(ben)次交易(yi)资(zi)金来自于公司自有或自筹资(zi)金，不存在使用募集资(zi)金的情形。
本(ben)次交易(yi)是山东省港口集团有限公司（以下(xia)简称“山东省港口集团”）解决同(tong)业竞(jing)争问题的重要举(ju)措(cuo)，将日照港集团下(xia)属优质液体(ti)散货码头资(zi)产(chan)注入公司，有利于发挥相关业务的协(xie)同(tong)效应(ying)，优化(hua)山东省港口资(zi)源配置，提高港口资(zi)源综合利用能力，避免资(zi)源浪费，减少同(tong)业竞(jing)争，维(wei)护上市公司及股东的利益。
截至公告(gao)日，除日常(chang)关联交易(yi)、已提交公司股东大会审议的关联交易(yi)外，连同(tong)本(ben)次交易(yi)，公司过去12个月与同(tong)一关联人发生的关联交易(yi)以及与不同(tong)关联人进行的与本(ben)次交易(yi)类别相同(tong)的交易(yi)累计3次，累计交易(yi)金额已达到3,000万(wan)元以上，且(qie)已达到公司2023年度经审计净资(zi)产(chan)的5%以上。
本(ben)次交易(yi)的交易(yi)对方为(wei)日照港集团，为(wei)上市公司间接控股股东山东省港口集团的全资(zi)子(zi)公司，根据《上海(hai)证券交易(yi)所(suo)股票上市规则》有关规定，日照港集团为(wei)上市公司的关联方，本(ben)次交易(yi)构成关联交易(yi)。
截至公告(gao)日，日照港集团为(wei)公司间接控股股东山东省港口集团的全资(zi)子(zi)公司；日照港集团与公司存在日常(chang)关联交易(yi)，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资(zi)金往来外，公司与日照港集团不存在其他(ta)债权债务。除上述(shu)情况外，截至公告(gao)日，日照港集团与公司不存在产(chan)权、业务、资(zi)产(chan)、债权债务、人员等其他(ta)方面的关系(xi)。
本(ben)次交易(yi)系(xi)购买关联方持有的股权资(zi)产(chan)，交易(yi)标的为(wei)日照港集团持有的油(you)品公司100%股权和日照实华50%股权（以下(xia)简称“标的股权”）。交易(yi)标的权属清晰，不存在质押及其他(ta)任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻(dong)结(jie)等司法措(cuo)施，不存在妨碍权属转移(yi)的其他(ta)情况。交易(yi)标的不存在被列为(wei)失信被执行人的情况。
根据具备从事证券服务业务资(zi)格的中(zhong)联评估出具的中(zhong)联评报字[2024]第1704号和中(zhong)联评报字[2024]第1705号评估报告(gao)（以下(xia)合称“资(zi)产(chan)评估报告(gao)”），油(you)品公司股东全部(bu)权益在评估基准日2024年3月31日采用收益法进行评估的价值为(wei)283,785.39万(wan)元，评估增(zeng)值33,645.78万(wan)元，增(zeng)值率13.45%；日照实华股东全部(bu)权益在评估基准日2024年3月31日采用收益法进行评估的价值为(wei)358,159.21万(wan)元，评估增(zeng)值133,197.14万(wan)元，增(zeng)值率59.21%。上述(shu)资(zi)产(chan)评估结(jie)果已经国资(zi)主管(guan)部(bu)门备案确认。本(ben)次交易(yi)标的定价以经备案的资(zi)产(chan)评估结(jie)果为(wei)基础(chu)，并(bing)经交易(yi)各方充(chong)分协(xie)商确定，油(you)品公司100%股权交易(yi)价格为(wei)283,785.39万(wan)元，日照实华50%股权交易(yi)价格为(wei)179,079.61万(wan)元，交易(yi)价格合计462,865.00万(wan)元，定价合理。
青岛港称，本(ben)次调(diao)整不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。以2023年数(shu)据为(wei)模拟基础(chu)，初步测算原(yuan)重组方案完成后，公司基本(ben)每股收益增(zeng)厚5.20%；方案调(diao)整后，公司基本(ben)每股收益增(zeng)厚6.07%，提升幅度高于原(yuan)重组方案。本(ben)次方案调(diao)整有利于提高上市公司的每股收益，保障上市公司和股东的利益。调(diao)整后的方案资(zi)金来自于公司自有或自筹资(zi)金，截至2024年9月30日，公司资(zi)产(chan)负债率为(wei)24.67%，保持在行业较低水(shui)平，公司合并(bing)口径货币资(zi)金总额为(wei)119.81亿元，同(tong)时公司与主要大型商业银行均有合作，授(shou)信额度超过100亿元，公司债券融资(zi)渠道畅通，针对本(ben)次交易(yi)公司资(zi)金充(chong)足，预计不会对公司的日常(chang)资(zi)金周转产(chan)生不利影响。目前，公司各项业务经营情况正常(chang)，本(ben)次调(diao)整对公司现有生产(chan)经营活动不会造成不利影响，不存在损害公司及中(zhong)小股东利益的情形。
本(ben)次交易(yi)将日照港集团下(xia)属优质液体(ti)散货码头资(zi)产(chan)注入公司，有利于发挥相关业务的协(xie)同(tong)效应(ying)，优化(hua)山东省港口资(zi)源配置，提高港口资(zi)源综合利用能力，避免资(zi)源浪费，减少同(tong)业竞(jing)争，维(wei)护公司及股东的利益。