杨洲进一步表示，“并购六条(tiao)”新政下，A股上(shang)市公(gong)司进入了一轮(lun)风起云涌(yong)的并购浪潮，结合近期A股市场并购重组的特征，未来并购重组将呈现三大趋势：一是新兴产业将成为并购的主要领域，新质生产力方向(xiang)将有(you)大量的并购案例出现；二(er)是“创新型”并购案例不断涌(yong)现，包括跨界并购、“蛇吞象”、“类借壳”等；三是特殊资(zi)产并购，前期发展遇阻(zu)的企(qi)业将在市场上(shang)寻找“白(bai)衣骑士”，通过并购的方式(shi)实现资(zi)产并购整合。

并购利于(yu)上(shang)市公(gong)司提升市场竞争力

全景网：上(shang)市公(gong)司并购事件常常发生，杨律师能否为我们解读一下并购对于(yu)上(shang)市公(gong)司战略发展和市场扩(kuo)张有(you)哪些重要意义？

杨洲：9月24日，证监会出台了“并购六条(tiao)”措施，从国家政策层面上(shang)来看，国家积极(ji)鼓励上(shang)市公(gong)司并购。我认为：

一方面，目前，我国的产业政策是提倡新质生产力，而上(shang)市公(gong)司作为企(qi)业法人里(li)最为优(you)秀(xiu)的代表，要响应国家产业政策，积极(ji)参与产业整合，其中最有(you)效(xiao)的一个方式(shi)就是并购。

另(ling)一方面，并购对于(yu)上(shang)市公(gong)司战略发展和市场扩(kuo)张有(you)重要意义：第一，提升市场竞争力。上(shang)市公(gong)司的融资(zi)能力和产业规模(mo)，在行业内本身具备显著优(you)势，通过收购竞争对手或(huo)其他公(gong)司，公(gong)司可以更快地占领市场，直接获得对方的客户群和市场份额，比(bi)自己逐步扩(kuo)展要快很多，例如滴滴出行并购优(you)步中国。第二(er)，获取(qu)新技术或(huo)专利，加速创新。在很多行业，技术是关键(jian)竞争力，通过并购拥有(you)新技术的公(gong)司，企(qi)业可以快速获得先(xian)进的技术和专利，而不必从头研发。第三，提高运营效(xiao)率。并购可以整合两家公(gong)司的资(zi)源，提高运营效(xiao)率，降(jiang)低(di)成本。例如阿里(li)并购饿了么。

上(shang)市公(gong)司并购流程与历时

全景网：能否简要介绍一下上(shang)市公(gong)司并购的一般流程？

陈旭光：上(shang)市公(gong)司并购流程通常包括前期战略规划，在市场上(shang)筛选(xuan)符合要求的并购标的；筛选(xuan)完成后，公(gong)司会与有(you)意向(xiang)的标的进行初步接洽与初步报价；报价完成后，会签署一份意向(xiang)性的收购协议和对应的保密协议；后上(shang)市公(gong)司聘请中介机构(gou)，包括券商财(cai)务顾(gu)问、律师、会计师、评估师等对并购标的进行尽(jin)职调查和评估；尽(jin)调完成后，会签署正式(shi)的并购协议；接下来就会走对应的监管审批流程；完成所有(you)的审批流程后，就会进行股份追加的支付以及交割流程；最后一步非常关键(jian)，即在收购完成之后，有(you)一个对并购标的整合的过程，其中涉及很多中小股东的权益，在监管方面相对比(bi)较严格。此外，如果收购的标的构(gou)成了上(shang)市公(gong)司重大资(zi)产重组管理(li)办法里(li)规定的，触发了重大资(zi)产重组的标准，那(na)么还需(xu)要履行更为严格的审批流程。

全景网：并购流程这么复杂，一般要历时多久？

陈旭光：每个项(xiang)目不一样，比(bi)如采用现金收购的并购重组项(xiang)目，因(yin)为涉及的监管流程相对简单，没有(you)额外的审批流程，从初步接洽到最后完成交割，一般半年左右。但对于(yu)涉及发股购买资(zi)产等重大资(zi)产交易的收购项(xiang)目，通常需(xu)要一年或(huo)者更长(chang)的时间，还有(you)一些并购项(xiang)目可能受限于(yu)标的本身的情况(kuang)或(huo)当时监管环境的变化，也会出现耗时更久的情况(kuang)。

尽(jin)职调查是整个并购工作的基础

全景网：聚(ju)焦尽(jin)职调查环节，作为律师如何帮助上(shang)市公(gong)司做出一个明确的决策？

陈旭光：在尽(jin)职调查过程中，通常是券商作为“班(ban)长(chang)”带队，携(xie)手律师、会计师以及评估师一起对标的企(qi)业开展尽(jin)调工作。

券商层面，主要负责(ze)公(gong)司业务调查，如生产、销售情况(kuang)等，还有(you)公(gong)司所处(chu)行业的情况(kuang)、公(gong)司在行业的市场竞争地位，以及公(gong)司未来的发展方向(xiang)。

律师层面，主要聚(ju)焦法律、合规，比(bi)如公(gong)司的历史沿革、资(zi)质证照、重大债权债务等等，还有(you)环保、消防、社保、公(gong)积金等是否存(cun)在重大的法律瑕疵(ci)，是否符合上(shang)市公(gong)司对于(yu)控股子公(gong)司的要求。

会计师层面，主要从财(cai)务的角度调查公(gong)司财(cai)务是否存(cun)在不规范的事项(xiang)，还有(you)内控合规情况(kuang)等。

因(yin)此，各个中介机构(gou)代表所承担的职责(ze)有(you)明确的分工，也有(you)重叠的部(bu)分，最终共同形成一份标的企(qi)业的“体检报告”，详细记录企(qi)业所有(you)的问题，并给予对应的解决方案。当然，也有(you)一些标的企(qi)业可能存(cun)在暂且无(wu)法解决的问题，在这种情况(kuang)下，上(shang)市公(gong)司可能会对并购决策持(chi)非常谨慎的态度。

杨洲：尽(jin)职调查是整个并购工作的基础，包括法律尽(jin)调、财(cai)务尽(jin)调，也会相应地出具法律尽(jin)职调查报告、财(cai)务尽(jin)职调查报告、审计报告、评估报告等一系(xi)列的基础文件，不但把并购标的企(qi)业“摸清楚”，还决定了未来的交易架构(gou)、收购条(tiao)款设计，比(bi)如第一期支付金额、如何发股等，以及并购价格的高低(di)，都是以尽(jin)调报告作为基础。此外，也是体现各个中介机构(gou)执业能力和水(shui)平最基本的工作。

反垄断审查对并购的成败影响重大

全景网：相比(bi)于(yu)非上(shang)市公(gong)司，上(shang)市公(gong)司的并购交易监管更严格，涉及的法规较多，其中也包括反垄断法规，对此，陈律师怎么看，律师如何帮助企(qi)业通过反垄断法规？

陈旭光：反垄断审查在上(shang)市公(gong)司并购重组当中非常常见(jian)，也是很容易被忽略的问题，因(yin)为这一程序没有(you)直接嵌套在证监会或(huo)交易所的对并购重组的审核流程当中，但反垄断审查对并购交易的成败影响非常重大，之前可口可乐收购汇(hui)源果汁的案例，就因(yin)为违反了反垄断相关规定被叫(jiao)停。所以，在上(shang)市公(gong)司并购重组当中，中介机构(gou)一般在为上(shang)市公(gong)司梳理(li)并购流程时，都会特别关注(zhu)反垄断情况(kuang)。

上(shang)市公(gong)司在并购时，首先(xian)需(xu)要检查交易是否达到反垄断申(shen)报的门槛，门槛一般根据交易金额、双方的市场份额和销售额来确定。如果并购交易达到申(shen)报标准，就需(xu)要向(xiang)反垄断机构(gou)申(shen)报。一般而言，对于(yu)判断是否需(xu)要进行经营者集中申(shen)报，我们会关注(zhu)两方面：一是购买的标的企(qi)业的控制权是否发生变更，实际(ji)上(shang)，上(shang)市公(gong)司并购一个标的企(qi)业是要买控股权，其中必然构(gou)成了控制权的变更，在一些交易当中，也可能是由原来一个单独的实际(ji)控制人变成了有(you)大股东、二(er)股东等，虽然股份之间有(you)差异，但在《反垄断法》当中会认定为构(gou)成共同控制，所以依然构(gou)成控制权的变化。二(er)是营业额的标准，两个标准符合其中之一，都满足经营者集中申(shen)报的标准。

关于(yu)反垄断审查的应对措施，在向(xiang)反垄断机构(gou)申(shen)报时，公(gong)司需(xu)要提交详细的市场分析(xi)，说明并购不会产生“垄断”或(huo)“排他性”，证明自己不会因(yin)为收购了竞争对手而掌控市场。反垄断机构(gou)可能会要求提供更多信息，并进行调查，上(shang)市公(gong)司需(xu)要配合提供所需(xu)的文件和信息。如果监管机构(gou)担心并购会形成市场垄断，公(gong)司可以提出一些“让(rang)步”方案，比(bi)如出售部(bu)分业务、承诺公(gong)平服务等，降(jiang)低(di)垄断风险，争取(qu)并购批准。如果反垄断机构(gou)认为并购有(you)一定的垄断风险，但在一定条(tiao)件下可以控制，他们可能批准并购，但附(fu)加一些限制条(tiao)件，公(gong)司需(xu)要配合。如果审查后并购被认为会严重影响市场竞争，可能会被拒绝。这时，公(gong)司可以考虑重新设计方案，分拆收购目标，或(huo)放弃交易。例如A公(gong)司想全资(zi)收购B公(gong)司，但反垄断机构(gou)认为两家公(gong)司合并后会严重影响市场竞争环境，因(yin)此不批准交易。A公(gong)司可以尝试(shi)分阶(jie)段收购，比(bi)如先(xian)购买B公(gong)司少部(bu)分股权，不控股，或(huo)选(xuan)择收购B公(gong)司的非核心业务，以避免垄断风险，或(huo)重新寻找其他并购对象。

并购协议关键(jian)条(tiao)款降(jiang)低(di)交易潜在风险

全景网：在并购协议中，有(you)哪些关键(jian)条(tiao)款是必须(xu)注(zhu)意的？

陈旭光：我认为，上(shang)市公(gong)司并购协议中，这几个条(tiao)款需(xu)要特别关注(zhu)：

其一，陈述与保证条(tiao)款：这是并购协议中最长(chang)且最详细的部(bu)分，包含了卖方对目标公(gong)司的各种陈述，如公(gong)司的法律状(zhuang)况(kuang)、资(zi)产、负债、合同、诉讼等。同时，除了上(shang)述卖方作出的通常事项(xiang)外，建议结合尽(jin)职调查的结果、采用的交易结构(gou)以及目标公(gong)司的行为特质予以表述和细化。比(bi)如，中介机构(gou)在尽(jin)职调查的过程当中，会发现企(qi)业存(cun)在的一系(xi)列问题，有(you)些问题可以当下解决，有(you)些问题则暂时不会暴露，也并不会产生对应的法律后果，那(na)么就需(xu)要划分权责(ze)，将尽(jin)职调查过程当中发现的可能导(dao)致上(shang)市公(gong)司承担责(ze)任的内容作为一个陈述和承诺的条(tiao)款，由标的企(qi)业的转让(rang)方对对手方做对应的承诺，确保上(shang)市公(gong)司不会因(yin)为这些问题在未来产生一定的损失。

其二(er)，对价与支付条(tiao)款：该条(tiao)款规定了收购的总价以及支付方式(shi)，还会包括价格调整的机制，以便应对交易期间公(gong)司状(zhuang)况(kuang)的变化。对于(yu)上(shang)市公(gong)司的定价，也有(you)对应的监管规则要求，需(xu)要符合监管的规定。

其三，先(xian)决条(tiao)件条(tiao)款：这一条(tiao)款规定了交易完成的前提条(tiao)件，就像(xiang)买房时的验收条(tiao)款，只有(you)达到这些条(tiao)件，交易才能顺(shun)利完成。比(bi)如，一些企(qi)业会有(you)一些特别的资(zi)质，这些资(zi)质可能面临不能续期等问题，那(na)么资(zi)质续期就会作为被收购标的必须(xu)完成的前提条(tiao)件；还有(you)国资(zi)收购，最终的决策权限在国资(zi)委层面，那(na)么如果没有(you)得到国资(zi)委的批准，并购交易就无(wu)法完成。所以，企(qi)业在收购时会罗列一些先(xian)决条(tiao)件，这些先(xian)决条(tiao)件会嵌套在协议当中，比(bi)如作为付款的先(xian)决条(tiao)件，或(huo)者作为交易的先(xian)决条(tiao)件，根据具体的项(xiang)目灵活安排。

其四，业绩承诺及补偿条(tiao)款： 卖方可能会对目标公(gong)司未来几年的业绩做出承诺，并在未达到预期业绩时提供补偿。这被称为“对赌协议”，它保护了买方免受目标公(gong)司未来业绩不佳的影响。

并购协议中的这些关键(jian)条(tiao)款就像(xiang)“护栏”，确保双方的权益得到保护，防止交易过程中或(huo)完成后产生纠纷和损失。通过这些条(tiao)款，买卖双方可以明确各自的责(ze)任和权利，降(jiang)低(di)交易的潜在风险。

杨洲：在我看来，并购本质上(shang)是一种买卖行为，那(na)么陈述与保证条(tiao)款就是卖方条(tiao)款，阐述卖的是什么？是否符合买方的要求？质量是否过关？这是最核心的条(tiao)款。对价与支付条(tiao)款，则说明了在买卖过程中要花多少钱？价格是否合适？发股价格是否合适？怎么支付？等等，这是第二(er)大核心条(tiao)款。第三个核心条(tiao)款则是说明在付了钱以后，所有(you)权、使用权从卖方到买方。

综合来看，可能并购条(tiao)款有(you)几百页、上(shang)千页，而较为核心基石的条(tiao)款，与我们平时买卖交易的基本道理(li)一致。

上(shang)市公(gong)司并购融资(zi)、支付灵活多元

全景网：在目前低(di)利率和活跃资(zi)本市场的背景之下，上(shang)市公(gong)司在并购时通常如何安排融资(zi)？有(you)哪些常见(jian)的融资(zi)方式(shi)？

陈旭光：上(shang)市公(gong)司的融资(zi)渠道较宽，可以通过定增、银行贷(dai)款、发行公(gong)司债等方式(shi)融资(zi)。在并购当中，上(shang)市公(gong)司也会考虑现金的需(xu)求。

目前，主要有(you)这几种融资(zi)方式(shi)：在现金收购当中，上(shang)市公(gong)司一般会进行并购贷(dai)，通过并购贷(dai)的方式(shi)解决收购的资(zi)金问题；针对相对比(bi)较重大的项(xiang)目，目前也有(you)一些灵活的支付方式(shi)，比(bi)如通过发行股票、换股的方式(shi)作为支付手段，降(jiang)低(di)资(zi)金需(xu)求；还有(you)一些新型的融资(zi)方式(shi)，比(bi)如发行定向(xiang)可转债，降(jiang)低(di)在收购当中的资(zi)金需(xu)求。所以，上(shang)市公(gong)司在融资(zi)，包括并购支付安排方面，都比(bi)较灵活，方式(shi)多元。

并购时需(xu)确保员工权益得到妥善(shan)处(chu)理(li)

全景网：并购过程中还涉及员工权益的保护，如何确保员工的权益得到妥善(shan)处(chu)理(li)？

杨洲：在上(shang)市公(gong)司的并购过程中，确保员工权益得到妥善(shan)处(chu)理(li)非常重要。这不仅(jin)涉及到法律合规性，还关系(xi)到并购后企(qi)业的稳定性和员工的士气。以下是一些关键(jian)措施：

首先(xian)，尽(jin)职调查获取(qu)目标公(gong)司的员工详细情况(kuang)：在并购交易的尽(jin)职调查中，对目标公(gong)司劳(lao)动用工的现状(zhuang)与历史情况(kuang)进行全面摸底，对合规风险进行识别与测算，将此纳入评估交易可行性、确定交易结构(gou)和价格的整体考量。

其次，充分保障员工的知情权和参与权：在并购过程中，员工应该被告知并购的相关信息，包括并购对他们可能产生的影响。同时也应该提前沟通，安抚员工情绪，并购消息通常会让(rang)员工担心自己的职位、薪酬或(huo)工作环境会受到影响。公(gong)司在并购前应当提前向(xiang)员工解释公(gong)司的并购计划、整合安排以及员工的影响，通过透明的沟通来安抚员工的情绪，避免不必要的恐慌。

第三，签订“员工安置协议”：员工安置协议明确了公(gong)司在并购后对员工的承诺，比(bi)如是否会继续雇(gu)用、薪资(zi)待遇是否会变化等。通过签署这样的协议，公(gong)司可以明确向(xiang)员工说明他们的权益将会受到保障。

第四，保留核心员工的职位和待遇：并购后，公(gong)司通常会保留一些核心员工的职位和待遇，特别是技术骨干和管理(li)层，以确保业务的连续性和专业性。同时，可以设置股权激励或(huo)奖金方案，通过给予股权激励或(huo)奖金，鼓励员工在并购后继续留在公(gong)司，并为公(gong)司创造更多价值。

最后，合规性和数(shu)据保护：在并购过程中，需(xu)要特别注(zhu)意合规性和数(shu)据保护的问题。例如，处(chu)理(li)员工个人信息时，需(xu)要遵守相关的数(shu)据保护法规，确保员工的隐(yin)私权不被侵犯(fan)。

并购整合核心还是业务整合

全景网：并购完成后，通常会遇到哪些整合问题，律师如何协助解决？

杨洲：上(shang)市公(gong)司完成并购之后，首先(xian)是公(gong)司治理(li)结构(gou)的改变，包括被并购标的和并购方，比(bi)如股东会，甚至公(gong)司董事会、管理(li)层都可能发生变化。从被并购标的来看，可能公(gong)司的董事长(chang)、总经理(li)、财(cai)务总监等比(bi)较核心的岗位人员会有(you)变动；原管理(li)层或(huo)实际(ji)控制人也可能进入上(shang)市公(gong)司的治理(li)结构(gou)，比(bi)如进入董事会，甚至在董事会担任比(bi)较重要的职务。

公(gong)司并购整合，最核心最关键(jian)的还是业务整合。并购后，公(gong)司需(xu)要将两边的业务和资(zi)产进行整合，确保运营高效(xiao)。但不同的业务线可能有(you)重叠，需(xu)要重新调整，防止资(zi)源浪费。律师可以帮助梳理(li)并购双方的资(zi)产清单，确保资(zi)产分配符合双方协议，并协助整合合同、专利等法律文件，确保公(gong)司在法律上(shang)对资(zi)产有(you)明确的所有(you)权。在某(mou)种意义上(shang)，公(gong)司的业务整合体现为大量的经营合同。

陈旭光：在并购后，上(shang)市公(gong)司会面临多方面的整合问题。律师通过规范合同、梳理(li)资(zi)产、安置员工、保护知识产权等方式(shi)，确保整合过程的合法性和顺(shun)利进行。律师的支持(chi)不仅(jin)能够(gou)帮助公(gong)司减(jian)少法律风险，也能为公(gong)司后续的运营保驾护航。

上(shang)市公(gong)司需(xu)与中介机构(gou)通力合作做好风险管理(li)

全景网：在并购过程中，如何进行有(you)效(xiao)的风险管理(li)和确保合规性？

陈旭光：在上(shang)市公(gong)司的并购过程中，风险管理(li)和确保合规性就像(xiang)是在玩一场高风险的棋局，每一步都必须(xu)小心翼翼，我认为核心需(xu)要注(zhu)意几点：

第一，遵守上(shang)市公(gong)司的监管规定。上(shang)市公(gong)司并购在合规性和监管要求方面有(you)更高的门槛，尤其是信息披露的要求。一方面，严格做到信息的保密，因(yin)为上(shang)市公(gong)司的重大资(zi)本运作，会使股价产生重大的异常波动，所以要明确内幕信息的形成时间点，做好内幕信息知情人登记和保密。同时，根据《证券法》等相关法律法规，上(shang)市公(gong)司需(xu)在交易不同阶(jie)段公(gong)开披露关键(jian)信息，如并购意向(xiang)、协议签署、重大进展及最终完成情况(kuang)。此外，并购还需(xu)满足证监会、反垄断机构(gou)等监管部(bu)门的审核要求，确保市场信息对称，防止内幕交易。

第二(er)，中介机构(gou)勤勉(mian)尽(jin)责(ze)。我认为要在并购过程中做好风险管理(li)，还需(xu)要上(shang)市公(gong)司和中介机构(gou)一起通力合作，确保每一步的信息披露、交易推进都在合法合规的框(kuang)架之下，从而最大限度地杜绝风险。

新质生产力方向(xiang)将涌(yong)现大量并购案例

全景网：回(hui)归今天的主题——《并购浪潮：“并购六条(tiao)”背景下，上(shang)市公(gong)司的增长(chang)战略与挑战》，那(na)么您如何看待当前并购市场的趋势和动态？

杨洲：“并购六条(tiao)”新政一出，A股上(shang)市公(gong)司进入了一轮(lun)风起云涌(yong)的并购浪潮，截至10月21日，今年9月以来超百家上(shang)市公(gong)司对外披露了重大重组事件进展，10月以来就有(you)近50家公(gong)司，而去年同期不足10家，可见(jian)“并购六条(tiao)”的重大意义。

结合近期A股市场并购重组的特点，我认为未来并购重组将呈现三大趋势：

一是新兴产业成为并购的主要领域，新质生产力方向(xiang)会有(you)大量的并购案例出现，比(bi)如半导(dao)体、人工智能、创新药(yao)等国家产业支持(chi)和发展的方向(xiang)，未来通过上(shang)市公(gong)司的并购和产业政策的加持(chi)，会有(you)大量的企(qi)业通过并购进入资(zi)本市场。

二(er)是“创新型”并购案例不断涌(yong)现，当前并购环境已经出现变化，国家鼓励企(qi)业积极(ji)并购，在这一情况(kuang)下，跨界并购、“蛇吞象”、“类借壳”等形式(shi)将越来越多。

三是特殊资(zi)产并购，经过前期的一个经济周期，有(you)一些产业出现了一点问题，这些产业企(qi)业会在市场上(shang)寻找“白(bai)衣骑士”，通过并购的方式(shi)实现资(zi)产并购整合，迈(mai)入新发展阶(jie)段。