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每(mei)经记(ji)者：闫峰峰 每(mei)经编(bian)辑(ji)：吴永久
在全球经济格(ge)局不断演(yan)变的当(dang)下，中国船舶行业正迎来前所未有(you)的发展机遇。作为全球造(zao)船龙头企业，中国船舶集团的一(yi)举一(yi)动都牵动着整个(ge)行业的神经。最近，中国船舶的重大资产(chan)重组进展引起了广泛关注，不过其2024年10月以来的股价却明显弱势，但有(you)一(yi)部分股东却因为投了反对票而享受(shou)到了“安(an)全垫(dian)”。
千亿级重组遭遇大约2600万股反对票
2025年2月18日，中国船舶工业股份有(you)限公司（以下简称(cheng)“中国船舶”）与中国船舶重工股份有(you)限公司（以下简称(cheng)“中国重工”）分别召(zhao)开临时股东大会，审议吸收合并交易方案。中国船舶参与投票的股东赞成(cheng)率近97%，经过高票通过后(hou)，这场历时近半(ban)年的千亿级重组迈入行政审批阶段，标志着全球船舶行业史上最大规模企业合并进入关键(jian)阶段。
每(mei)经资本眼(yan)专栏记(ji)者梳理《中国船舶工业股份有(you)限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有(you)限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称(cheng)《草案》）发现，本次交易完成(cheng)后(hou)，中国船舶将在资产(chan)结构、同业竞争(zheng)、业务(wu)等方面迎来改善。
在资产(chan)结构方面，中国船舶资产(chan)、负债规模显著提(ti)升，资产(chan)负债率有(you)所下降；在同业竞争(zheng)方面，此次交易将显著降低同业竞争(zheng)，进一(yi)步巩固与突出其船海(hai)主业；在业务(wu)方面，存续公司手(shou)持订单规模将全球领先(xian)，新接订单结构持续优化(hua)及高附加值船舶订单增长迅速，持续经营能力和核心(xin)竞争(zheng)力明显提(ti)升，总之，吸收合并双方的业务(wu)将得到全面整合，实现规模效应及协同效应。
虽然中国船舶吸收合并中国重工将带来不少好处，也(ye)获得不少机构和市(shi)场人士的看好。但值得注意的是，在中国船舶2月18日的股东大会上审议关于此次重组的相关议案时，有(you)2600万左右的票数投反对票，占参与投票票数的3%左右。
部分股东反对或因寻求(qiu)“股价安(an)全垫(dian)”
那么，这些持2600万左右的反对票的股东，是真的不看好中国船舶的此次重组事项(xiang)吗？对此，每(mei)经资本眼(yan)专栏记(ji)者采访了相关业内(nei)人士，其表示“这恐怕(pa)未必全是，投反对票的股东有(you)一(yi)个(ge)动机是不可忽略的，那就是可以通过投反对票，从而享受(shou)到异(yi)议股东收购权，而这个(ge)权利，往往会给投反对票的股东一(yi)个(ge)股价上的安(an)全垫(dian)。”
根据《草案》，中国船舶对异(yi)议股东设置了异(yi)议股东收购请求(qiu)权，而其收购请求(qiu)权的价格(ge)为30.27元。那么，这是否意味着，如果中国船舶股价后(hou)续跌破30.27元，这部分投反对票的股东，将有(you)权要求(qiu)自己的持股按照30.27元的价格(ge)被(bei)回购呢？
对此，每(mei)经资本眼(yan)记(ji)者以投资者身份致电中国船舶，其相关人士肯定了记(ji)者的上述想法，并表示“这个(ge)只有(you)在股东大会的表决上对重组方案等事项(xiang)投出反对票的股东才享有(you)此项(xiang)权利。对于投了反对票的股东，到时候如果公司股价跌破30.27元的话，就可以要求(qiu)公司按照30.27元的价格(ge)收购”。
另(ling)外，记(ji)者注意到，2024年10月份以来，中国船舶的股价明显弱于市(shi)场。其自2024年10月份以来，股价跌幅已达24%，而同期上证指数为上涨1%，而在2月24日，其股价已经最低下探至31.14元，这个(ge)价格(ge)距离异(yi)议股东收购请求(qiu)权价格(ge)30.27元仅(jin)一(yi)步之遥，空间不足3%。
可以发现，虽然中国船舶股价表现相对弱势，而这部分投反对票的股东，却因为投了反对票，从而享受(shou)到了30.27元的异(yi)议股东收购请求(qiu)权，而这意味着，此项(xiang)权利给这部分反对股东提(ti)供了一(yi)个(ge)“安(an)全垫(dian)”。
不过，值得注意的事，中国船舶股东大会对于重组方案等事项(xiang)的表决，在2月18日已经进行。而这也(ye)意味着，普通投资者如果没有(you)在当(dang)日的股东大会上投出反对票，那么后(hou)期就不能享受(shou)到异(yi)议股东收购请求(qiu)权的“安(an)全垫(dian)”。
多家公司曾有(you)异(yi)议股东行使收购请求(qiu)权
实际(ji)上，在A股历史上，也(ye)不乏异(yi)议股东通过行使异(yi)议股东收购请求(qiu)权获利的案例(li)。
如在中航电子（现名称(cheng)：中航机载）在2022年吸收合并中航机电时，其合并方案中就设置了18.32元/股的异(yi)议股东收购请求(qiu)权。
而在中航电子2023年1月31日发布异(yi)议股东收购请求(qiu)权申报公告时，中航电子的收盘(pan)价为17.98元，已经低于18.32元。而据中航电子在2023年2月17日发布异(yi)议股东收购请求(qiu)权申报结果公告，其异(yi)议股东收购请求(qiu)权有(you)效申报的股东数量为 54 名，有(you)效申报股份数量为 1,407,250 股，而当(dang)日中航电子的收盘(pan)价为17.76元。
通过以上操作，可以发现即使中航电子的股价低于了18.32元，而这部分异(yi)议股东，却通过行使异(yi)议股东收购请求(qiu)权，使得自己手(shou)中的股票可以按照18.32元的价格(ge)被(bei)收购，从而实现了托(tuo)底的作用(yong)。
再(zai)如，王府(fu)井在2021年换股吸收合并北京首商集团股份有(you)限公司时，其在2021年9月30日发布了异(yi)议股东收购请求(qiu)权股份清算与交割的实施(shi)结果公告，最终异(yi)议股东的持股按照33.39元/股的价格(ge)被(bei)收购，而当(dang)日王府(fu)井的收盘(pan)价为29.7元，王府(fu)井的异(yi)议股东通过行使异(yi)议股东收购请求(qiu)权，从而实现了托(tuo)底的作用(yong)。
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