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本文授(shou)权来(lai)自《中国民(min)商》
作者：郑勇康
编辑：张佳茗
2023年12月26日，华达(da)披露了《发行股份及支付(fu)现金购买资产并募集配(pei)套资金预案》，公司拟通过发行股份及支付(fu)现金的方式(shi)，购买鞠小平、何丽(li)萍、万小民(min)、郑欣荣、邹占伟（下称(cheng)“交易对方”）持有(you)的江苏(su)恒(heng)义工业(ye)技术有(you)限公司（下称(cheng)“江苏(su)恒(heng)义”）合计44.00%的股权。
今年1月14日，上述并购重组事(shi)项通过了上交所重组委会议(yi)审核，并于次月提交了注册申请，目前正在(zai)等待注册结果。华达(da)科技拟向不超过35名特定投资者以14.64元(yuan)/股的价格发行股份2,028.69万股，募集配(pei)套资金29,700.00万元(yuan)用于支付(fu)本次交易的现金对价及本次中介机(ji)构费用。
前次收购已(yi)计提商誉减(jian)值准(zhun)备
华达(da)科技成立(li)于2002年，2017年1月在(zai)上交所主板挂牌上市。
2018年8月，华达(da)科技收购了江苏(su)恒(heng)义51%股权，转让(rang)价款为24,735.00万元(yuan)，本次收购确认商誉9,958.57万元(yuan)。
江苏(su)恒(heng)义原股东承诺(nuo)，被收购公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有(you)者的净利润数分别不低于4,500万元(yuan)、5,500万元(yuan)、6,500万元(yuan)，合计不低于16,500万元(yuan)。若未(wei)达(da)业(ye)绩承诺(nuo)，华达(da)科技可从股权转让(rang)款中先扣除相关业(ye)绩补偿金额。
由于疫情影响，后又将业(ye)绩承诺(nuo)期调整为2018年、2019年、2020年7月至2021年6月。除了2018年，江苏(su)恒(heng)义其余承诺(nuo)期的业(ye)绩均未(wei)达(da)标，累计实现扣非净利润15,697.67万元(yuan)。由于江苏(su)恒(heng)义在(zai)承诺(nuo)期内的累计扣非净利润超过承诺(nuo)金额的90%，原股东无需支付(fu)业(ye)绩补偿款。
2020年，华达(da)科技对收购江苏(su)恒(heng)义形成的商誉计提了2,296.92万元(yuan)的减(jian)值准(zhun)备。
本次华达(da)科技收购江苏(su)恒(heng)义44.00%股份的交易总价为59,400.00万元(yuan)，系按照江苏(su)恒(heng)义截至评估基准(zhun)日（2023年10月31日）的资产评估值13.52亿元(yuan)（归属于母公司的净资产账面(mian)值为57,492.42万元(yuan)）确认。
就本次收购，华达(da)科技与交易对方也签署了《业(ye)绩承诺(nuo)及补偿协议(yi)》，交易对方承诺(nuo)：江苏(su)恒(heng)义2024年度、2025年度和2026年度经审计的合并报表(biao)归属于母公司所有(you)者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于11,000万元(yuan)、12,500万元(yuan)和14,500万元(yuan)。若未(wei)实现业(ye)绩承诺(nuo)，交易对方将对华达(da)科技进行补偿。
2024年1-6月，江苏(su)恒(heng)义实现营业(ye)收入79,666.41万元(yuan)，归属于母公司股东的扣非净利润为3,343.57万元(yuan)。
另据(ju)资产重组报告书(shu)，2022年末、2023年末和2024年6月末，江苏(su)恒(heng)义固定资产账面(mian)原值分别为64,626.95万元(yuan)、88,433.66万元(yuan)和87,301.91万元(yuan)，同期固定资产账面(mian)价值分别为48,729.17万元(yuan)、68,486.41万元(yuan)和65,035.53万元(yuan)。
而江苏(su)恒(heng)义官网介绍，公司现有(you)固定资产逾12亿元(yuan)，远(yuan)超资产重组报告书(shu)披露的固定资产账面(mian)原值/价值。
（截图来(lai)自江苏(su)恒(heng)义官网）
2024年10月31日，华达(da)科技披露了2024年第三季度报告，公司第三季度实现营业(ye)收入119,659.81万元(yuan)，归属于上市公司股东的净利润3,600.58万元(yuan)，分别较上年同期减(jian)少5.64%、64.69%。
高管兼职情况未(wei)披露
截至资产重组报告书(shu)签署日，陈竞宏持有(you)华达(da)科技17,942.4656万股股份，占总股本的比例为40.87%，为华达(da)科技的控股股东及实际控制人；其女婿(xu)葛江宏持有(you)华达(da)科技3,069.5689万股股份，占总股本的比例为6.99%，二人为一致行动人。
葛江宏现任华达(da)科技董事(shi)、总经理职务，其控制的靖江亿嘉投资发展有(you)限公司（下称(cheng)“靖江亿嘉”）曾因“借用”上市公司名义遭华达(da)科技澄清而受(shou)到关注。
2019年12月，靖江亿嘉与德先汽车技术（上海）有(you)限公司共同设立(li)了江苏(su)先风(feng)汽车有(you)限公司（下称(cheng)“江苏(su)先风(feng)”），双(shuang)方各持股50%。江苏(su)先风(feng)的经营范围(wei)包括汽车、发动机(ji)及配(pei)件研究、开(kai)发、制造、销(xiao)售；新(xin)能源技术领域内的技术开(kai)发、技术咨询(xun)、技术转让(rang)，技术服(fu)务。
据(ju)资产重组报告书(shu)，本次收购交易对方中的鞠小平曾于2009年10月至2021年6月任江苏(su)靖江农村商业(ye)银行股份有(you)限公司（下称(cheng)“靖江农商行”）监事(shi)职务，而该单位与华达(da)科技或也存在(zai)关联关系。
据(ju)靖江农商行2020年度报告，其当年进行了董事(shi)会换届选举，葛江宏选举成为其第四届非执(zhi)行董事(shi)，年末葛江宏持有(you)靖江农商行204万股股份。靖江农商行2021年度报告显示，当年末华达(da)科技持有(you)其208.08万股股份，占比0.4%，同时(shi)，华达(da)科技还向靖江农商行派(pai)出(chu)股东董事(shi)1名，即葛江宏。
2023年，葛江宏续任为靖江农商行第五届非执(zhi)行董事(shi)（股东董事(shi)）。据(ju)靖江农商行2024年度上半年报告，华达(da)科技仍持有(you)其0.4%股权，持股数量为290.321万股。
不过在(zai)华达(da)科技年报中并没(mei)有(you)提到前述关联方以及葛江宏上述任职的情况。