中国通信工业(ye)协(xie)会(hui)区块链专委(wei)会(hui)共同主(zhu)席，香港区块链协(xie)会(hui)荣誉主(zhu)席于佳宁接受界面新(xin)闻记者采(cai)访时表示，“ASPIRe”路线(xian)图的真正突破在(zai)于其动态适(shi)应性，既未沿用欧(ou)美先(xian)立法后监管的保(bao)守路径，亦未复刻部分司法管辖区放任自流的宽(kuan)松模式，而是基于香港现有(you)证券监管体系的制度资本，针对虚拟资产的特殊(shu)属性嵌入模块化监管组件。这种系统集成式创新(xin)，或将成为中小型经济(ji)体协(xie)调金融安全与技(ji)术变(bian)革矛盾的范式样本。

于佳宁认(ren)为，在(zai)连接（Access）支柱(zhu)下，通过建立场(chang)外交易及(ji)托管服务的发牌机(ji)制，并吸(xi)引全球平台与流动性提供者，本质(zhi)上是在(zai)解决虚拟资产二级市场(chang)的合法性与流动性瓶颈。场(chang)外交易的规范化尤其关键，因其长期游(you)离于监管之外，成为洗钱与价格操纵的高发领(ling)域(yu)。

“此项措施能够将灰色地带纳入监管轨(gui)道，更是香港试图争夺全球虚拟资产交易流量入口的实质(zhi)性举措。”他说。

上海曼昆律师事务所创始人(ren)刘红(hong)林(lin)告诉界面新(xin)闻，SFC在(zai)连接（Access）支柱(zhu)下提出(chu)建立OTC交易和(he)托管服务的独立许(xu)可体系，使非VATP（未持有(you)虚拟资产交易牌照）业(ye)务在(zai)合规框(kuang)架下运营。场(chang)外交易对于大宗交易至关重要，而托管机(ji)构则是确保(bao)资产安全的关键环(huan)节，新(xin)的牌照制度将填补市场(chang)空白，提升香港市场(chang)的安全性和(he)透明度。与此同时，香港虚拟资产市场(chang)也不能仅依赖本土(tu)虚拟资产交易平台，诸(zhu)如流动性提供商（LPs）、全球性虚拟资产交易平台同样也能为香港的虚拟资产市场(chang)带来新(xin)鲜血液。

于佳宁表示，保(bao)障（Safeguards）支柱(zhu)的三项措施构成风险防控的核心架构。动态调整托管技(ji)术标准与资产储备比率，规避了虚拟资产领(ling)域(yu)频繁(fan)发生的托管失效风险，该(gai)技(ji)术中立原则可适(shi)应未来托管模式的迭代；保(bao)险与赔偿框(kuang)架则直接回应FTX事件后市场(chang)对系统性风险扩散(san)的焦虑，通过转移尾部风险增强市场(chang)韧(ren)性；而厘清客户准入与产品分类，实为构建与传统金融对等的适(shi)当性管理机(ji)制，压(ya)缩监管套利空间。

“这三者的结合实质(zhi)上重塑了虚拟资产市场(chang)参与者的责任边界。”

刘红(hong)林(lin)指(zhi)出(chu)，对于Web3企业(ye)而言(yan)，保(bao)障（Safeguards）支柱(zhu)的调整意味着合规成本的降低，但同时也提出(chu)了更高的技(ji)术和(he)风控要求。交易平台和(he)托管机(ji)构需根据新(xin)的监管框(kuang)架调整自身的存储和(he)安全策略，而计划进入香港市场(chang)的项目方则需要更加清晰地定位自身产品的监管属性，以确保(bao)合规运营。

HashKey Exchange董事总(zong)经理浦萌向界面新(xin)闻记者表示，“Safeguards”部分提及(ji)的保(bao)险和(he)保(bao)障框(kuang)架的优化建议，反(fan)映了监管机(ji)构对业(ye)界需求的积极回应。更完善的托管和(he)保(bao)险安排，这说明SFC会(hui)考(kao)虑新(xin)的技(ji)术发展，优化冷热钱包比例，提升客户体验的同时，减轻平台的运营负担(dan)。将有(you)助于企业(ye)降低运营成本，释放创新(xin)潜力，并为投资者提供更强的信心保(bao)障。

另外，产品（Products）与基建（Infrastructure）支柱(zhu)凸显香港对市场(chang)深化与基础设(she)施融合的考(kao)量。允许(xu)专业(ye)投资者的代币发行和(he)衍生品交易，既为机(ji)构资本入场(chang)开辟(pi)合规通道，也避免散(san)户承(cheng)受过度风险；制定质(zhi)押、借贷服务的监管指(zhi)引，则是对DeFi原生业(ye)务模式的有(you)限松绑，反(fan)映出(chu)监管层对市场(chang)创新(xin)诉求的妥协(xie)。

值得(de)关注的是，符合证券市场(chang)标准的保(bao)证金融资条款，可能引入传统资本市场(chang)的杠杆管控工具，以防止虚拟资产市场(chang)特有(you)的流动性螺旋失控。于佳宁认(ren)为，在(zai)基建优化层面，跨(kua)境(jing)协(xie)作机(ji)制的强化与其说是技(ji)术性修(xiu)补，不如视为香港在(zai)区域(yu)监管竞合中的战略选择，通过建立亚太区虚拟资产监管标准互认(ren)体系，巩固其离岸人(ren)民币与数字金融节点的双重地位。

浦萌告诉界面新(xin)闻，香港证监会(hui)提到将探索新(xin)的代币上架机(ji)制，意味着将优化“追踪记录”要求，并考(kao)虑放宽(kuan)现行的12个月限制，进一(yi)步提升新(xin)代币上架的便(bian)利性。此外，虚拟资产衍生产品交易将是推动市场(chang)增长的重要方向，未来若开放合约功能，市场(chang)增量预计可达30%-40%，进一(yi)步提升流动性和(he)繁(fan)荣度，也为投资者提供了更好(hao)的对冲工具。

“目前(qian)，全球市场(chang)上质(zhi)押及(ji)借贷业(ye)务已经成为主(zhu)流虚拟资产投资策略，但香港对这些服务的监管仍处于灰色地带。未来，预计SFC将允许(xu)受监管的交易平台提供质(zhi)押及(ji)借贷业(ye)务，但可能会(hui)要求它们满足(zu)特定的托管、风险管理及(ji)信息披露标准。”刘红(hong)林(lin)说。

刘红(hong)林(lin)表示，这意味着香港市场(chang)的产品类型将向国际标准靠拢，但同时也要求Web3企业(ye)在(zai)合规和(he)风控方面投入更多资源。对于计划在(zai)香港提供质(zhi)或借贷服务的项目方而言(yan)，建立安全的资产托管机(ji)制以及(ji)透明的收益分配模式，或许(xu)会(hui)成为合规的关键要素。

“在(zai)基建（Infrastructure）支柱(zhu)下，SFC计划通过新(xin)技(ji)术工具和(he)基础设(she)施建设(she)，优化监管报告机(ji)制并引入数据驱动的监控工具，以增强对市场(chang)范围内的监管能力。”刘红(hong)林(lin)说。

值得(de)一(yi)提的是，在(zai)新(xin)路线(xian)图中，香港证监会(hui)计划针对Finfluencers（金融博主(zhu)）建立监管框(kuang)架。刘红(hong)林(lin)认(ren)为，近年来，社(she)交媒体上充斥着大量关于虚拟资产的投资建议，部分KOL（意见领(ling)袖）通过误导性宣传影(ying)响(xiang)投资者决策，甚至少数KOL已经成为骗局的一(yi)环(huan)。

“SFC计划通过推广金融影(ying)响(xiang)者的负责任行为和(he)问责制，确保(bao)帮助投资者更好(hao)地了解虚拟资产投资、保(bao)护自己的利益。该(gai)举措一(yi)旦落(luo)地，对于Web3企业(ye)以及(ji)KOL而言(yan)，或许(xu)将意味着香港市场(chang)的营销合规要求将更加严格，KOL及(ji)社(she)交媒体宣传将受到更高标准的监管。”刘红(hong)林(lin)说。

业(ye)内：合规成本、市场(chang)竞争和(he)监管要求将全面升级

香港证监会(hui)中介(jie)机(ji)构部执行董事叶(ye)志衡表示：“新(xin)路线(xian)图秉承(cheng)投资者保(bao)障、可持续流动性和(he)灵(ling)活(huo)监管的核心原则，精(jing)准响(xiang)应了新(xin)兴虚拟资产市场(chang)的挑战，从而引领(ling)我们的生态系统步向未来。”他补充说，路线(xian)图并非终点，而是一(yi)幅需要各方共同努力的生动蓝图，以在(zai)保(bao)障投资者的前(qian)提下推动香港实现成为全球创新(xin)枢纽的愿景。

于佳宁接受界面新(xin)闻记者采(cai)访时表示，香港虚拟资产市场(chang)的“ASPIRe”路线(xian)图在(zai)当前(qian)的金融科技(ji)和(he)虚拟资产环(huan)境(jing)中具有(you)重要的推动作用。一(yi)方面，香港作为全球金融中心之一(yi)，其政策和(he)监管框(kuang)架的完善对于虚拟资产市场(chang)的可持续发展至关重要。

另一(yi)方面，于佳宁认(ren)为，香港通过强化与全球虚拟资产平台的连接，可以有(you)效提升市场(chang)的流动性和(he)竞争力。尤其是在(zai)全球范围内对虚拟资产监管日(ri)益合规化的背景下，香港的积极引领(ling)作用使其成为国际资本和(he)数字资产技(ji)术的重要枢纽。

“这些举措为香港虚拟资产市场(chang)打(da)下坚(jian)实的基础，推动虚拟资产产品和(he)服务的多样化，并为传统金融与区块链技(ji)术的结合提供一(yi)个创新(xin)的环(huan)境(jing)。与此同时，香港证监会(hui)也在(zai)不断完善市场(chang)的合规性，尤其是通过有(you)效的风险管理框(kuang)架和(he)加强投资者保(bao)护措施，提升市场(chang)的透明度和(he)安全性，从而有(you)效应对市场(chang)的波动性和(he)潜在(zai)的金融风险。”

于佳宁表示，香港在(zai)人(ren)才培养和(he)金融科技(ji)基础设(she)施方面的努力，尤其是通过加强与传统金融体系的融合，为虚拟资产行业(ye)的稳步发展提供了坚(jian)实的技(ji)术和(he)人(ren)才支持。这些措施能够有(you)效提升香港在(zai)全球金融科技(ji)领(ling)域(yu)的竞争力，还确保(bao)香港在(zai)未来成为全球虚拟资产创新(xin)和(he)监管的领(ling)先(xian)者。

刘红(hong)林(lin)指(zhi)出(chu)，香港证监会(hui)此次发布的“ASPIRe”路线(xian)图，无疑是香港虚拟资产市场(chang)合规化进程中的重要里程碑。从5大支柱(zhu)和(he)12项措施来看，SFC正试图在(zai)风险管控与市场(chang)发展之间寻求平衡。对于Web3企业(ye)而言(yan)，这一(yi)系列新(xin)规的推出(chu)不仅意味着香港市场(chang)的合规门槛更加清晰，也意味着合规成本、市场(chang)竞争和(he)监管要求将全面升级。

于佳宁认(ren)为，香港的框(kuang)架体现了一(yi)种“嵌入传统金融合规性，适(shi)配技(ji)术创新(xin)动态”的平衡策略。SFC将传统金融中成熟的投资者保(bao)护机(ji)制系统性地移植至虚拟资产领(ling)域(yu)。

例如对虚拟资产交易所（VATP）的托管要求直接对标传统金融机(ji)构的资产隔离标准，同时允许(xu)市场(chang)参与者通过技(ji)术中性方案灵(ling)活(huo)满足(zu)合规要求。在(zai)于佳宁看来，这一(yi)路径与美国碎片化的联邦监管形成明显对比，后者因证券法适(shi)用范围争议导致市场(chang)合规路径模糊；而欧(ou)盟的《加密资产市场(chang)条例》（MiCA）虽建立统一(yi)标准，但因其强调统一(yi)性而牺牲了对新(xin)兴技(ji)术的适(shi)应性。香港的灵(ling)活(huo)性更贴近机(ji)构投资者需求，尤其是在(zai)托管与风险缓冲机(ji)制的权衡上提供了差(cha)异化的调整空间。

在(zai)产品与市场(chang)准入框(kuang)架中，香港采(cai)取严格的分层管理逻辑。面向专业(ye)投资者，SFC允许(xu)其通过受监管平台参与新(xin)代币发行、去中心化金融（DeFi）质(zhi)押及(ji)衍生品交易，同时要求服务提供商建立与传统金融相当的保(bao)证金管理和(he)信息披露标准。

“这种分级开放策略与新(xin)加坡的限制性立场(chang)形成反(fan)差(cha)，后者虽同样允许(xu)机(ji)构参与但未明确支持复杂产品创新(xin)；而中东地区（如迪拜）虽积极吸(xi)引机(ji)构资本，却缺乏(fa)匹(pi)配的零售投资者保(bao)护体系。”于佳宁说。

于佳宁告诉界面新(xin)闻，香港并未效仿美国证券交易委(wei)员会(hui)（SEC）通过扩大证券定义实现对代币发行的普适(shi)监管，而是引入穿透式产品分类机(ji)制，依据资产底层属性和(he)业(ye)务实质(zhi)划定监管范畴，从而避免过度扩展传统证券法规的边界。

此外，在(zai)投资者教育与市场(chang)透明度维度，香港率先(xian)提出(chu)对金融意见领(ling)袖的监管框(kuang)架，要求其传播内容符合信息披露规范并承(cheng)担(dan)误导性陈述的责任。这类对新(xin)型市场(chang)传播渠(qu)道的前(qian)瞻性管理，目前(qian)未在(zai)欧(ou)美主(zhu)流监管体系中得(de)到充分重视。

“通过建立虚拟资产咨(zi)询委(wei)员会(hui)（VACP），SFC构建了常态化的公私(si)部门对话(hua)机(ji)制，使得(de)监管规则的迭代能及(ji)时反(fan)映市场(chang)技(ji)术演进，该(gai)模式在(zai)监管适(shi)应性上优于新(xin)加坡的行业(ye)自律主(zhu)导路径。”于佳宁进一(yi)步指(zhi)出(chu)。

香港证监会(hui)指(zhi)出(chu)，监管路线(xian)图代表着对解决虚拟资产市场(chang)最紧(jin)迫挑战的前(qian)瞻性承(cheng)诺。要取得(de)成功，所有(you)利益相关者都需要同理心、耐心和(he)合作：监管机(ji)构必须在(zai)创新(xin)与警惕(ti)之间取得(de)平衡，机(ji)构必须优先(xian)考(kao)虑长期稳定而非短期收益，散(san)户参与者必须谨慎对待(dai)这个充满活(huo)力的市场(chang)。进步将取决于务实、循序渐(jian)进的步骤，而不是无法实现的理想，因为优先(xian)事项和(he)战略必须随着技(ji)术和(he)市场(chang)准备的不断完善而不断发展。路线(xian)图不是最终目标，而是一(yi)个活(huo)生生的蓝图。