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熊锦秋(qiu)
2月(yue)17日ST新潮(chao)发布公告，收到上(shang)交(jiao)所关于《加强内部控制和投资(zi)者回报有(you)关事项的工作函》，其中一项要求是切实加强对子公司的有(you)效控制。笔(bi)者认为，上(shang)市公司对合伙(huo)制子公司应强化有(you)效控制。
据公告，ST新潮(chao)子公司宁波鼎亮企业管理合伙(huo)企业（下称“宁波鼎亮”）持有(you)境外子公司79%股权(quan)，Seewave公司作为宁波鼎亮执行(xing)事务合伙(huo)人，自主(zhu)、全权(quan)执行(xing)合伙(huo)事务。ST新潮(chao)对宁波鼎亮在其普通合伙(huo)人变更事项、董事任(ren)免等方(fang)面缺乏有(you)效控制。虽然ST新潮(chao)将董事会追认宁波鼎亮普通合伙(huo)人变更事项作为一项整改措施，但(dan)截至(zhi)目前，ST新潮(chao)内控制度对于境外子公司核心决策主(zhu)体变更程序仍未作出明确规(gui)定(ding)。Seewave的董事由其股东(dong)选举产生，但(dan)其主(zhu)要股东(dong)穿透后仍为宁波鼎亮自身，而(er)宁波鼎亮的事务均由Seewave独立决策，意味着Seewave的董事选举等事项仍然由其自身决策。上(shang)交(jiao)所要求ST新潮(chao)避免用临时性措施代替(ti)制度规(gui)定(ding)、用循环授权(quan)架空上(shang)市公司必(bi)要的决策程序。
根据《合伙(huo)企业法》，合伙(huo)企业一般由普通合伙(huo)人执行(xing)合伙(huo)事务，普通合伙(huo)人（GP）对合伙(huo)企业事务拥有(you)广泛的决策权(quan)，而(er)有(you)限合伙(huo)人（LP）通常不(bu)参(can)与(yu)管理。显(xian)然，当合伙(huo)企业作为上(shang)市公司的子公司时，其治(zhi)理结构(gou)、经(jing)营运作必(bi)须符合证券市场(chang)法律法规(gui)对上(shang)市公司内部控制的要求，上(shang)市公司需要对其子公司实施有(you)效控制，确保子公司的重大决策符合上(shang)市公司整体利益，而(er)这当然需要对合伙(huo)企业执行(xing)事务合伙(huo)人实现有(you)效控制。
上(shang)市公司对子公司执行(xing)事务合伙(huo)人赋予(yu)过多自主(zhu)权(quan)，导致上(shang)市公司对子公司的控制权(quan)被架空。要强化上(shang)市公司对子公司的控制，笔(bi)者建议如下：
一是上(shang)市公司对合伙(huo)制子公司应强化内控约(yue)束。一方(fang)面，在合伙(huo)企业框(kuang)架下，子公司的执行(xing)事务合伙(huo)人拥有(you)极大自主(zhu)权(quan)；另一方(fang)面，在母(mu)子公司股权(quan)结构(gou)下，子公司的执行(xing)事务合伙(huo)人做出的决策，也需要符合母(mu)公司（上(shang)市公司）的整体利益，执行(xing)事务合伙(huo)人的自主(zhu)决策权(quan)，是需要受(shou)到监督和约(yue)束的自主(zhu)权(quan)，合伙(huo)企业（子公司）并非独立王(wang)国。
上(shang)市公司对合伙(huo)制子公司，可依据《合伙(huo)企业法》等建章立制、强化内部控制，包括执行(xing)事务合伙(huo)人应当定(ding)期向其他合伙(huo)人以及上(shang)市公司报告事务执行(xing)情(qing)况、报告合伙(huo)企业的经(jing)营和财务状况，子公司重大事项需要经(jing)过上(shang)市公司董事会或股东(dong)大会审议，另外可引导不(bu)执行(xing)合伙(huo)事务的合伙(huo)人监督执行(xing)事务合伙(huo)人执行(xing)合伙(huo)事务的情(qing)况。同时，应定(ding)期对子公司的内部控制执行(xing)情(qing)况进行(xing)审计，确保制度落(luo)实。
二是上(shang)市公司设(she)立子公司或应避免采用合伙(huo)形(xing)式。合伙(huo)企业中，执行(xing)事务合伙(huo)人既(ji)可以是自然人，也可以是法人，但(dan)无论是法人还是自然人，执行(xing)事务合伙(huo)人经(jing)营能力(li)、诚信品质很重要，如果执行(xing)事务合伙(huo)人不(bu)能以全体合伙(huo)人的利益为重，而(er)是拘泥于自身利益，由于执行(xing)事务合伙(huo)人被授予(yu)较大权(quan)限，其他有(you)限合伙(huo)人基本不(bu)能参(can)与(yu)经(jing)营，那么(me)其中的道德风险就(jiu)比(bi)较大。
合伙(huo)制需要建立在高度市场(chang)信用基础之上(shang)，但(dan)目前证券市场(chang)的信用水平还有(you)待进一步提高，上(shang)市公司子公司若以合伙(huo)形(xing)式成立，执行(xing)事务合伙(huo)人也可能采取上(shang)述循环授权(quan)手法，架空上(shang)市公司的控制，很容易形(xing)成一种特殊的内部人控制。因此上(shang)市公司设(she)立子公司最好以公司制形(xing)式，直接持有(you)子公司股权(quan)，通过清晰的股权(quan)结构(gou)，向子公司选任(ren)或派(pai)驻董事、高管，从而(er)对子公司予(yu)以有(you)效约(yue)束控制。
总(zong)之，上(shang)市公司应依据《公司法》《合伙(huo)企业法》等法律法规(gui)，完善对各种类(lei)型子公司的控制，强化控制不(bu)宜采用临时性措施，而(er)应建立长久管用的制度，要建立健全公司及子公司内部控制制度、加强信息披(pi)露(lu)、优化股权(quan)结构(gou)，将真金白银打造的子公司牢牢掌控在自己手中，切实保护全体股东(dong)利益。
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