中(zhong)国通信工业协会区块(kuai)链专委会共同主席，香港区块(kuai)链协会荣誉主席于佳宁接受界面新闻记者采访时表示，“ASPIRe”路线图的(de)真正突(tu)破在于其动态适应性，既未沿(yan)用欧美先立法(fa)后(hou)监管(guan)的(de)保守路径，亦未复刻(ke)部分司法(fa)管(guan)辖区放任自流的(de)宽松模式，而是基于香港现有证券监管(guan)体系的(de)制度资本，针对虚拟资产的(de)特殊属性嵌入模块(kuai)化监管(guan)组件。这种系统集成式创新，或将成为中(zhong)小型经济体协调金融(rong)安全与技术变革矛盾的(de)范式样本。

于佳宁认为，在连接（Access）支柱下，通过建立场外交易(yi)及托(tuo)管(guan)服务的(de)发牌机制，并吸引全球平台(tai)与流动性提供者，本质上是在解决虚拟资产二(er)级市场的(de)合法(fa)性与流动性瓶颈。场外交易(yi)的(de)规范化尤其关键，因其长(chang)期游离于监管(guan)之外，成为洗(xi)钱与价(jia)格操纵的(de)高发领域。

“此项措施能够将灰色地带纳入监管(guan)轨道，更是香港试图争夺全球虚拟资产交易(yi)流量入口(kou)的(de)实质性举措。”他说(shuo)。

上海曼昆律师事务所创始人(ren)刘红林告诉界面新闻，SFC在连接（Access）支柱下提出建立OTC交易(yi)和托(tuo)管(guan)服务的(de)独立许可体系，使(shi)非VATP（未持有虚拟资产交易(yi)牌照）业务在合规框架下运营(ying)。场外交易(yi)对于大宗交易(yi)至关重要，而托(tuo)管(guan)机构则是确(que)保资产安全的(de)关键环节(jie)，新的(de)牌照制度将填补市场空白，提升香港市场的(de)安全性和透明度。与此同时，香港虚拟资产市场也不能仅(jin)依(yi)赖本土虚拟资产交易(yi)平台(tai)，诸如流动性提供商(shang)（LPs）、全球性虚拟资产交易(yi)平台(tai)同样也能为香港的(de)虚拟资产市场带来新鲜血液。

于佳宁表示，保障（Safeguards）支柱的(de)三项措施构成风险(xian)防控的(de)核心架构。动态调整托(tuo)管(guan)技术标准(zhun)与资产储备比(bi)率，规避了(le)虚拟资产领域频繁发生的(de)托(tuo)管(guan)失效风险(xian)，该技术中(zhong)立原(yuan)则可适应未来托(tuo)管(guan)模式的(de)迭代；保险(xian)与赔偿框架则直接回应FTX事件后(hou)市场对系统性风险(xian)扩散的(de)焦虑，通过转移尾部风险(xian)增强市场韧性；而厘清客户(hu)准(zhun)入与产品分类，实为构建与传统金融(rong)对等的(de)适当性管(guan)理机制，压缩(suo)监管(guan)套利空间(jian)。

“这三者的(de)结合实质上重塑了(le)虚拟资产市场参与者的(de)责任边界。”

刘红林指(zhi)出，对于Web3企业而言，保障（Safeguards）支柱的(de)调整意味着合规成本的(de)降低，但同时也提出了(le)更高的(de)技术和风控要求。交易(yi)平台(tai)和托(tuo)管(guan)机构需根据新的(de)监管(guan)框架调整自身的(de)存储和安全策略，而计(ji)划进入香港市场的(de)项目方则需要更加清晰地定位自身产品的(de)监管(guan)属性，以确(que)保合规运营(ying)。

HashKey Exchange董事总经理浦萌向界面新闻记者表示，“Safeguards”部分提及的(de)保险(xian)和保障框架的(de)优化建议，反映了(le)监管(guan)机构对业界需求的(de)积极回应。更完善的(de)托(tuo)管(guan)和保险(xian)安排，这说(shuo)明SFC会考虑新的(de)技术发展，优化冷热钱包比(bi)例，提升客户(hu)体验的(de)同时，减(jian)轻平台(tai)的(de)运营(ying)负(fu)担。将有助于企业降低运营(ying)成本，释放创新潜力，并为投资者提供更强的(de)信心保障。

另外，产品（Products）与基建（Infrastructure）支柱凸显香港对市场深化与基础设施融(rong)合的(de)考量。允许专业投资者的(de)代币(bi)发行和衍生品交易(yi)，既为机构资本入场开辟(pi)合规通道，也避免散户(hu)承受过度风险(xian)；制定质押、借贷服务的(de)监管(guan)指(zhi)引，则是对DeFi原(yuan)生业务模式的(de)有限松绑，反映出监管(guan)层对市场创新诉求的(de)妥协。

值得关注的(de)是，符合证券市场标准(zhun)的(de)保证金融(rong)资条(tiao)款，可能引入传统资本市场的(de)杠杆管(guan)控工具，以防止虚拟资产市场特有的(de)流动性螺旋失控。于佳宁认为，在基建优化层面，跨境(jing)协作机制的(de)强化与其说(shuo)是技术性修补，不如视为香港在区域监管(guan)竞(jing)合中(zhong)的(de)战略选择，通过建立亚太区虚拟资产监管(guan)标准(zhun)互认体系，巩固其离岸人(ren)民币(bi)与数字金融(rong)节(jie)点(dian)的(de)双重地位。

浦萌告诉界面新闻，香港证监会提到将探索新的(de)代币(bi)上架机制，意味着将优化“追踪记录(lu)”要求，并考虑放宽现行的(de)12个月限制，进一步(bu)提升新代币(bi)上架的(de)便(bian)利性。此外，虚拟资产衍生产品交易(yi)将是推动市场增长(chang)的(de)重要方向，未来若(ruo)开放合约(yue)功能，市场增量预计(ji)可达30%-40%，进一步(bu)提升流动性和繁荣度，也为投资者提供了(le)更好的(de)对冲工具。

“目前，全球市场上质押及借贷业务已经成为主流虚拟资产投资策略，但香港对这些服务的(de)监管(guan)仍处于灰色地带。未来，预计(ji)SFC将允许受监管(guan)的(de)交易(yi)平台(tai)提供质押及借贷业务，但可能会要求它们满足特定的(de)托(tuo)管(guan)、风险(xian)管(guan)理及信息披露标准(zhun)。”刘红林说(shuo)。

刘红林表示，这意味着香港市场的(de)产品类型将向国际标准(zhun)靠拢，但同时也要求Web3企业在合规和风控方面投入更多资源。对于计(ji)划在香港提供质或借贷服务的(de)项目方而言，建立安全的(de)资产托(tuo)管(guan)机制以及透明的(de)收(shou)益分配模式，或许会成为合规的(de)关键要素(su)。

“在基建（Infrastructure）支柱下，SFC计(ji)划通过新技术工具和基础设施建设，优化监管(guan)报告机制并引入数据驱(qu)动的(de)监控工具，以增强对市场范围内的(de)监管(guan)能力。”刘红林说(shuo)。

值得一提的(de)是，在新路线图中(zhong)，香港证监会计(ji)划针对Finfluencers（金融(rong)博主）建立监管(guan)框架。刘红林认为，近年来，社交媒体上充斥着大量关于虚拟资产的(de)投资建议，部分KOL（意见领袖）通过误导性宣传影响投资者决策，甚至少数KOL已经成为骗局的(de)一环。

“SFC计(ji)划通过推广(guang)金融(rong)影响者的(de)负(fu)责任行为和问责制，确(que)保帮(bang)助投资者更好地了(le)解虚拟资产投资、保护自己的(de)利益。该举措一旦落(luo)地，对于Web3企业以及KOL而言，或许将意味着香港市场的(de)营(ying)销合规要求将更加严格，KOL及社交媒体宣传将受到更高标准(zhun)的(de)监管(guan)。”刘红林说(shuo)。

业内：合规成本、市场竞(jing)争和监管(guan)要求将全面升级

香港证监会中(zhong)介(jie)机构部执行董事叶志衡表示：“新路线图秉承投资者保障、可持续流动性和灵活监管(guan)的(de)核心原(yuan)则，精准(zhun)响应了(le)新兴虚拟资产市场的(de)挑战，从而引领我们的(de)生态系统步(bu)向未来。”他补充说(shuo)，路线图并非终点(dian)，而是一幅需要各方共同努力的(de)生动蓝图，以在保障投资者的(de)前提下推动香港实现成为全球创新枢纽的(de)愿景。

于佳宁接受界面新闻记者采访时表示，香港虚拟资产市场的(de)“ASPIRe”路线图在当前的(de)金融(rong)科技和虚拟资产环境(jing)中(zhong)具有重要的(de)推动作用。一方面，香港作为全球金融(rong)中(zhong)心之一，其政策和监管(guan)框架的(de)完善对于虚拟资产市场的(de)可持续发展至关重要。

另一方面，于佳宁认为，香港通过强化与全球虚拟资产平台(tai)的(de)连接，可以有效提升市场的(de)流动性和竞(jing)争力。尤其是在全球范围内对虚拟资产监管(guan)日益合规化的(de)背景下，香港的(de)积极引领作用使(shi)其成为国际资本和数字资产技术的(de)重要枢纽。

“这些举措为香港虚拟资产市场打下坚实的(de)基础，推动虚拟资产产品和服务的(de)多样化，并为传统金融(rong)与区块(kuai)链技术的(de)结合提供一个创新的(de)环境(jing)。与此同时，香港证监会也在不断完善市场的(de)合规性，尤其是通过有效的(de)风险(xian)管(guan)理框架和加强投资者保护措施，提升市场的(de)透明度和安全性，从而有效应对市场的(de)波动性和潜在的(de)金融(rong)风险(xian)。”

于佳宁表示，香港在人(ren)才培(pei)养和金融(rong)科技基础设施方面的(de)努力，尤其是通过加强与传统金融(rong)体系的(de)融(rong)合，为虚拟资产行业的(de)稳(wen)步(bu)发展提供了(le)坚实的(de)技术和人(ren)才支持。这些措施能够有效提升香港在全球金融(rong)科技领域的(de)竞(jing)争力，还确(que)保香港在未来成为全球虚拟资产创新和监管(guan)的(de)领先者。

刘红林指(zhi)出，香港证监会此次发布的(de)“ASPIRe”路线图，无(wu)疑是香港虚拟资产市场合规化进程中(zhong)的(de)重要里程碑。从5大支柱和12项措施来看，SFC正试图在风险(xian)管(guan)控与市场发展之间(jian)寻(xun)求平衡。对于Web3企业而言，这一系列新规的(de)推出不仅(jin)意味着香港市场的(de)合规门槛更加清晰，也意味着合规成本、市场竞(jing)争和监管(guan)要求将全面升级。

于佳宁认为，香港的(de)框架体现了(le)一种“嵌入传统金融(rong)合规性，适配技术创新动态”的(de)平衡策略。SFC将传统金融(rong)中(zhong)成熟的(de)投资者保护机制系统性地移植至虚拟资产领域。

例如对虚拟资产交易(yi)所（VATP）的(de)托(tuo)管(guan)要求直接对标传统金融(rong)机构的(de)资产隔离标准(zhun)，同时允许市场参与者通过技术中(zhong)性方案灵活满足合规要求。在于佳宁看来，这一路径与美国碎片化的(de)联邦监管(guan)形成明显对比(bi)，后(hou)者因证券法(fa)适用范围争议导致(zhi)市场合规路径模糊；而欧盟的(de)《加密资产市场条(tiao)例》（MiCA）虽(sui)建立统一标准(zhun)，但因其强调统一性而牺牲了(le)对新兴技术的(de)适应性。香港的(de)灵活性更贴近机构投资者需求，尤其是在托(tuo)管(guan)与风险(xian)缓冲机制的(de)权衡上提供了(le)差异化的(de)调整空间(jian)。

在产品与市场准(zhun)入框架中(zhong)，香港采取严格的(de)分层管(guan)理逻辑。面向专业投资者，SFC允许其通过受监管(guan)平台(tai)参与新代币(bi)发行、去(qu)中(zhong)心化金融(rong)（DeFi）质押及衍生品交易(yi)，同时要求服务提供商(shang)建立与传统金融(rong)相当的(de)保证金管(guan)理和信息披露标准(zhun)。

“这种分级开放策略与新加坡的(de)限制性立场形成反差，后(hou)者虽(sui)同样允许机构参与但未明确(que)支持复杂产品创新；而中(zhong)东地区（如迪拜）虽(sui)积极吸引机构资本，却缺乏匹配的(de)零(ling)售投资者保护体系。”于佳宁说(shuo)。

于佳宁告诉界面新闻，香港并未效仿美国证券交易(yi)委员会（SEC）通过扩大证券定义实现对代币(bi)发行的(de)普适监管(guan)，而是引入穿透式产品分类机制，依(yi)据资产底(di)层属性和业务实质划定监管(guan)范畴，从而避免过度扩展传统证券法(fa)规的(de)边界。

此外，在投资者教育与市场透明度维度，香港率先提出对金融(rong)意见领袖的(de)监管(guan)框架，要求其传播内容符合信息披露规范并承担误导性陈述的(de)责任。这类对新型市场传播渠道的(de)前瞻性管(guan)理，目前未在欧美主流监管(guan)体系中(zhong)得到充分重视。

“通过建立虚拟资产咨询委员会（VACP），SFC构建了(le)常(chang)态化的(de)公私部门对话机制，使(shi)得监管(guan)规则的(de)迭代能及时反映市场技术演进，该模式在监管(guan)适应性上优于新加坡的(de)行业自律主导路径。”于佳宁进一步(bu)指(zhi)出。

香港证监会指(zhi)出，监管(guan)路线图代表着对解决虚拟资产市场最紧迫挑战的(de)前瞻性承诺。要取得成功，所有利益相关者都需要同理心、耐心和合作：监管(guan)机构必须在创新与警惕之间(jian)取得平衡，机构必须优先考虑长(chang)期稳(wen)定而非短期收(shou)益，散户(hu)参与者必须谨慎对待这个充满活力的(de)市场。进步(bu)将取决于务实、循序渐(jian)进的(de)步(bu)骤，而不是无(wu)法(fa)实现的(de)理想，因为优先事项和战略必须随着技术和市场准(zhun)备的(de)不断完善而不断发展。路线图不是最终目标，而是一个活生生的(de)蓝图。