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为什么触及要约(yue)收购(gou)？

先来看成大生物发布的(de)重要公告信息。

根据控股股东辽宁成大（600739.SH）发布的(de)公告显示，辽宁成大召开董事会，审议(yi)通过董事会换届选举相关议(yi)案。本次董事会换届完(wan)成后，韶(shao)关高腾(teng)通过提名并当选董事人数超(chao)过辽宁成大董事会非独立董事席位半数的(de)方式，实现辽宁成大的(de)控股股东将由辽宁国资经营(ying)公司变更(geng)为韶(shao)关高腾(teng)，实际(ji)控制人将由辽宁省国资委变更(geng)为无实际(ji)控制人。韶(shao)关高腾(teng)系广东民营(ying)投资股份(fen)有限公司（粤民投）的(de)全资子公司。

伴随控制权变更(geng)，粤民投同步触发全面(mian)要约(yue)收购(gou)程序。根据公告，粤民投将以25.51元/股的(de)价格，向除辽宁成大以外的(de)全体流通股东发起要约(yue)收购(gou)，期限为30个自然日。

那么，为什么会有要约(yue)收购(gou)？低价要约(yue)？是利好还是利空(kong)？粤民投到底想(xiang)做什么？想(xiang)要回答这(zhe)一系列问(wen)题，需要关注公司公告透露出来的(de)关键(jian)信息：

关键(jian)点(dian)一：被(bei)动触发要约(yue)收购(gou)，合规义务下的(de)必然程序。

根据《上市公司收购(gou)管理(li)办法》第二十四条(tiao)规定，“通过证券(quan)交易所的(de)证券(quan)交易，收购(gou)人持有一个上市公司的(de)股份(fen)达到该公司已发行股份(fen)的(de)30%时，继续(xu)增持股份(fen)的(de)，应(ying)当采(cai)取要约(yue)方式进行，发出全面(mian)要约(yue)或者部(bu)分要约(yue)。”

换言之，当收购(gou)人通过协议(yi)转让、二级市场交易等方式持有上市公司股份(fen)比(bi)例达到30%时，即触发强制要约(yue)收购(gou)义务。这(zhe)一机制旨在保护中小股东权益，确保其在控制权变更(geng)时有平等的(de)退出机会。

此前(qian)，人民同泰也(ye)曾因(yin)控股股东结构(gou)发生重大变化，触发全面(mian)要约(yue)收购(gou)。而此番随着辽宁成大的(de)控制权变动后，韶(shao)关高腾(teng)将通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，比(bi)例超(chao)过30%，“被(bei)动触发”要约(yue)收购(gou)程序。

关键(jian)点(dian)二：低价收购(gou)，采(cai)取“防御性要约(yue)”策略。

《上市公司收购(gou)管理(li)办法》第三十五条(tiao)指出，对同一种类股票的(de)要约(yue)价格，不得(de)低于要约(yue)收购(gou)提示性公告日前(qian)6个月(yue)内收购(gou)人取得(de)该种股票所支付的(de)最(zui)高价格，且不得(de)低于提示性公告日前(qian)30个交易日该种股票的(de)每日加(jia)权平均价格的(de)算术(shu)平均值。

而此次成大生物要约(yue)收购(gou)案件中的(de)25.51/股，即为停盘前(qian)30个交易日的(de)平均值，符合证监会要求。但为何(he)选择“低价”？核心(xin)在于其无进一步增持意图。通过设定低于当前(qian)市价的(de)要约(yue)，粤民投向市场释放明确信号：希望中小股东拒(ju)绝接受要约(yue)，从而避免实际(ji)收购(gou)发生，最(zui)终自然解除要约(yue)义务。此举既满(man)足合规要求，又无需额外资金支出，是典型的(de)“防御性要约(yue)”策略，与(yu)常规要约(yue)收购(gou)溢价的(de)内在逻辑不同。

关键(jian)点(dian)三：控股股东不会减持。

根据最(zui)新的(de)减持新规《上市公司股东减持股份(fen)管理(li)暂行办法》第十一条(tiao)指出，“最(zui)近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的(de)股票发行价格的(de)，上市公司首次公开发行时的(de)控股股东、实际(ji)控制人及其一致行动人不得(de)通过证券(quan)交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份(fen)。”

换言之，在“最(zui)严减持新规”要求下，当前(qian)股价远低于上市发行价110元/股，辽宁成大作为控股股东无法通过通过集中竞价交易或大宗交易减持股份(fen)。

辽宁成大在公告强调，将“继续(xu)支持成大生物发展”，结合粤民投的(de)产业资源导入，新旧股东合力聚焦(jiao)疫苗管线推进与(yu)全球化布局，进一步消解经营(ying)波(bo)动风(feng)险。

02

经营(ying)状况(kuang)有无发生变化？

对于此次控制权变更(geng)的(de)影响，成大生物表示，公司管理(li)经营(ying)团队不会发生较(jiao)大变化，不会对公司日常生产经营(ying)产生实质性影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的(de)情形。本次控制权变更(geng)后，公司将继续(xu)认真落实和推进既定发展战略，增强核心(xin)竞争力，持续(xu)为公司股东创造价值。

值得(de)注意的(de)是，成大生物近年来研发管线突破，多款疫苗进展提振业绩(ji)预(yu)期。

其中，四价流感疫苗药品注册上市许可申请获受理(li)。目前(qian)国内流感疫苗市场渗透率不足5%，成大生物的(de)四价疫苗若获批上市，有望抢(qiang)占百亿级市场空(kong)白（数据来源：Frost&Sullivan)。

此外，公司冻干人用狂犬病疫苗（人二倍(bei)体细(xi)胞）申请生产药品注册获得(de)受理(li)。人用二倍(bei)体狂苗以人二倍(bei)体细(xi)胞为培养基质，生产工(gong)艺先进、质量稳定，具有良好的(de)安全性、免疫原性，未(wei)来或成为核心(xin)利润增长点(dian)。

此番控制权变更(geng)后，成大生物的(de)企业背景由国资转变为民营(ying)企业。业内人士预(yu)测，其体制与(yu)机制将更(geng)加(jia)灵活多变，资本方也(ye)将为公司带来更(geng)多的(de)灵活性与(yu)活力，从而在一定程度上实现资本与(yu)实业的(de)深度融合与(yu)赋能(neng)，为公司的(de)发展注入新的(de)动力。

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案例启示：被(bei)动要约(yue)收购(gou)的(de)历史镜鉴

无独有偶(ou)，被(bei)动触发要约(yue)收购(gou)，以折价发出收购(gou)要约(yue)的(de)事件也(ye)曾发生过。

2016年12月(yue)29日，因(yin)白药控股进行混合所有制改(gai)革，履行因(yin)新华都根据《股权合作协议(yi)》通过增资方式取得(de)白药控股50%的(de)股权，导致白药控股层面(mian)股东结构(gou)发生重大变化而触发要约(yue)收购(gou)。根据要约(yue)收购(gou)价格约(yue)定，要约(yue)价格为64.98元/股，较(jiao)市价折价约(yue)10%。

与(yu)成大生物类似，低价策略导致实际(ji)收购(gou)比(bi)例不足0.1%，事件平息后股价企稳回升。这(zhe)一案例印证了被(bei)动要约(yue)中低价策略的(de)有效性，且未(wei)对公司基本面(mian)造成冲击。

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小结

成大生物此次要约(yue)收购(gou)事件，本质是资本市场制度框架下的(de)合规操作，控制权变更(geng)带来的(de)一系列动作，与(yu)公司经营(ying)无实质关联，与(yu)退市无关，设定的(de)要约(yue)收购(gou)价格也(ye)在合理(li)范围。

从行业趋势(shi)看，疫苗国产替代与(yu)创新升级的(de)浪潮(chao)方兴未(wei)艾；从公司维度看，研发突破与(yu)全球化布局的(de)双轮驱动已然清晰。投资者不妨以此次事件为契机，跳出短期博弈思维，以更(geng)长视角拥抱生物医药产业的(de)黄金时代。