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中国经济网(wang)北京(jing)2月(yue)23日讯 2月(yue)21日晚间，青岛港(gang)(601298.SH)披(pi)露关于收到上海证券交易所《关于终止对青岛港(gang)国际股(gu)份(fen)有限公司发(fa)行股(gu)份(fen)及支付现(xian)金购买(mai)资产并募集配套资金暨关联(lian)交易审核的决定》的公告。
公告显示，青岛港(gang)原重组方案为通过支付现(xian)金购买(mai)资产的方式(shi)收购山东(dong)港(gang)口(kou)日照港(gang)集团(tuan)有限公司持有的日照港(gang)油品码头有限公司100%股(gu)权、日照实华原油码头有限公司50.00%股(gu)权和通过发(fa)行股(gu)份(fen)购买(mai)资产的方式(shi)收购山东(dong)港(gang)口(kou)烟台港(gang)集团(tuan)有限公司持有的山东(dong)联(lian)合能源管道输(shu)送有限公司53.88%股(gu)权、山东(dong)港(gang)源管道物流有限公司51.00%股(gu)权，并向不超(chao)过35名（含(han)35名）符合条件的特定投资者，以询价的方式(shi)发(fa)行股(gu)份(fen)募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。
公司于2025年2月(yue)21日召开第(di)四(si)届董事会第(di)二十(shi)五次会议，审议通过了《关于拟对原重组方案进行调整的议案》，决定将原重组方案调整为不再收购山东(dong)联(lian)合能源管道输(shu)送有限公司53.88%股(gu)权、山东(dong)港(gang)源管道物流有限公司51.00%股(gu)权，同时保留以支付现(xian)金购买(mai)资产的方式(shi)收购日照港(gang)油品码头有限公司100%股(gu)权和日照实华原油码头有限公司50.00%股(gu)权。
公司同日披(pi)露的关于拟对原重组方案进行调整暨关联(lian)交易的公告称，本次方案调整的原因(yin)为原重组方案中的标(biao)的公司联(lian)合管道和港(gang)源管道部分重要客户的破产事项(xiang)解决进展不及预期等。
调整后(hou)的方案不涉及上市公司发(fa)行股(gu)份(fen)或配套募集资金的行为，不构(gou)成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导(dao)致公司控股(gu)股(gu)东(dong)和实际控制人发(fa)生变更，不构(gou)成重组上市。
鉴于公司对原重组方案的调整涉及对交易标(biao)的范(fan)围(wei)及相应指标(biao)的调整，且相应指标(biao)调整比(bi)例超(chao)过20%，构(gou)成对原重组方案的重大调整，需(xu)申请(qing)撤回原重组方案申请(qing)文件。
方案调整后(hou)，公司拟通过支付现(xian)金的方式(shi)购买(mai)日照港(gang)集团(tuan)持有的油品公司100%股(gu)权和日照实华50%股(gu)权，由于日照港(gang)集团(tuan)为上市公司的关联(lian)方，本次交易构(gou)成关联(lian)交易。本次交易不构(gou)成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2025年2月(yue)21日，公司与日照港(gang)集团(tuan)签(qian)署(shu)《青岛港(gang)国际股(gu)份(fen)有限公司与山东(dong)港(gang)口(kou)日照港(gang)集团(tuan)有限公司关于收购日照港(gang)油品码头有限公司、日照实华原油码头有限公司股(gu)权的协议》以及《青岛港(gang)国际股(gu)份(fen)有限公司与山东(dong)港(gang)口(kou)日照港(gang)集团(tuan)有限公司之业绩承诺补偿协议》。根据经国资主管部门备案的资产评估报(bao)告，并经交易各方协商(shang)，确定油品公司100%股(gu)权交易价格为283,785.39万元(yuan)，日照实华50%股(gu)权交易价格为179,079.61万元(yuan)，交易价格合计为462,865.00万元(yuan)。
本次交易资金来自于公司自有或自筹资金，不存在(zai)使用(yong)募集资金的情形。
本次交易是(shi)山东(dong)省港(gang)口(kou)集团(tuan)有限公司（以下简称“山东(dong)省港(gang)口(kou)集团(tuan)”）解决同业竞争问题的重要举措，将日照港(gang)集团(tuan)下属优质(zhi)液(ye)体(ti)散货码头资产注入公司，有利于发(fa)挥相关业务的协同效应，优化山东(dong)省港(gang)口(kou)资源配置，提高(gao)港(gang)口(kou)资源综合利用(yong)能力，避免(mian)资源浪费，减少同业竞争，维(wei)护上市公司及股(gu)东(dong)的利益。
截至公告日，除日常关联(lian)交易、已提交公司股(gu)东(dong)大会审议的关联(lian)交易外，连同本次交易，公司过去12个月(yue)与同一关联(lian)人发(fa)生的关联(lian)交易以及与不同关联(lian)人进行的与本次交易类别相同的交易累(lei)计3次，累(lei)计交易金额已达到3,000万元(yuan)以上，且已达到公司2023年度经审计净资产的5%以上。
本次交易的交易对方为日照港(gang)集团(tuan)，为上市公司间接控股(gu)股(gu)东(dong)山东(dong)省港(gang)口(kou)集团(tuan)的全资子公司，根据《上海证券交易所股(gu)票上市规则》有关规定，日照港(gang)集团(tuan)为上市公司的关联(lian)方，本次交易构(gou)成关联(lian)交易。
截至公告日，日照港(gang)集团(tuan)为公司间接控股(gu)股(gu)东(dong)山东(dong)省港(gang)口(kou)集团(tuan)的全资子公司；日照港(gang)集团(tuan)与公司存在(zai)日常关联(lian)交易，公司已履行必要的审批决策及信息披(pi)露程序；除因(yin)经营性业务发(fa)生的资金往来外，公司与日照港(gang)集团(tuan)不存在(zai)其他(ta)债权债务。除上述情况外，截至公告日，日照港(gang)集团(tuan)与公司不存在(zai)产权、业务、资产、债权债务、人员等其他(ta)方面的关系。
本次交易系购买(mai)关联(lian)方持有的股(gu)权资产，交易标(biao)的为日照港(gang)集团(tuan)持有的油品公司100%股(gu)权和日照实华50%股(gu)权（以下简称“标(biao)的股(gu)权”）。交易标(biao)的权属清(qing)晰，不存在(zai)质(zhi)押(ya)及其他(ta)任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项(xiang)或查封、冻结等司法措施，不存在(zai)妨碍权属转移的其他(ta)情况。交易标(biao)的不存在(zai)被列为失信被执(zhi)行人的情况。
根据具备从(cong)事证券服务业务资格的中联(lian)评估出具的中联(lian)评报(bao)字[2024]第(di)1704号和中联(lian)评报(bao)字[2024]第(di)1705号评估报(bao)告（以下合称“资产评估报(bao)告”），油品公司股(gu)东(dong)全部权益在(zai)评估基准日2024年3月(yue)31日采用(yong)收益法进行评估的价值(zhi)为283,785.39万元(yuan)，评估增值(zhi)33,645.78万元(yuan)，增值(zhi)率13.45%；日照实华股(gu)东(dong)全部权益在(zai)评估基准日2024年3月(yue)31日采用(yong)收益法进行评估的价值(zhi)为358,159.21万元(yuan)，评估增值(zhi)133,197.14万元(yuan)，增值(zhi)率59.21%。上述资产评估结果已经国资主管部门备案确认(ren)。本次交易标(biao)的定价以经备案的资产评估结果为基础(chu)，并经交易各方充(chong)分协商(shang)确定，油品公司100%股(gu)权交易价格为283,785.39万元(yuan)，日照实华50%股(gu)权交易价格为179,079.61万元(yuan)，交易价格合计462,865.00万元(yuan)，定价合理。
青岛港(gang)称，本次调整不存在(zai)公司及相关方需(xu)承担相关违约责任的情形。以2023年数据为模拟基础(chu)，初步测算原重组方案完(wan)成后(hou)，公司基本每股(gu)收益增厚5.20%；方案调整后(hou)，公司基本每股(gu)收益增厚6.07%，提升幅度高(gao)于原重组方案。本次方案调整有利于提高(gao)上市公司的每股(gu)收益，保障上市公司和股(gu)东(dong)的利益。调整后(hou)的方案资金来自于公司自有或自筹资金，截至2024年9月(yue)30日，公司资产负债率为24.67%，保持在(zai)行业较低水(shui)平，公司合并口(kou)径货币资金总额为119.81亿元(yuan)，同时公司与主要大型商(shang)业银行均有合作(zuo)，授信额度超(chao)过100亿元(yuan)，公司债券融资渠道畅(chang)通，针对本次交易公司资金充(chong)足，预计不会对公司的日常资金周转产生不利影响(xiang)。目前，公司各项(xiang)业务经营情况正常，本次调整对公司现(xian)有生产经营活动不会造成不利影响(xiang)，不存在(zai)损害公司及中小股(gu)东(dong)利益的情形。
本次交易将日照港(gang)集团(tuan)下属优质(zhi)液(ye)体(ti)散货码头资产注入公司，有利于发(fa)挥相关业务的协同效应，优化山东(dong)省港(gang)口(kou)资源配置，提高(gao)港(gang)口(kou)资源综合利用(yong)能力，避免(mian)资源浪费，减少同业竞争，维(wei)护公司及股(gu)东(dong)的利益。