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中国(guo)经济(ji)网北京2月23日讯 2月21日晚间，青岛港(601298.SH)披露关于收到上(shang)海证券交易所《关于终(zhong)止对青岛港国(guo)际股份有限公司发行(xing)股份及(ji)支付现金购买(mai)资产(chan)并募集配套资金暨关联交易审核的决定》的公告。
公告显示，青岛港原重组方案为(wei)通过支付现金购买(mai)资产(chan)的方式收购山东(dong)港口日照港集团有限公司持有的日照港油(you)品码头(tou)有限公司100%股权、日照实(shi)华原油(you)码头(tou)有限公司50.00%股权和通过发行(xing)股份购买(mai)资产(chan)的方式收购山东(dong)港口烟台港集团有限公司持有的山东(dong)联合能源管道(dao)输送有限公司53.88%股权、山东(dong)港源管道(dao)物流有限公司51.00%股权，并向不超过35名（含35名）符合条件的特(te)定投资者，以询价的方式发行(xing)股份募集配套资金（以下简称(cheng)“原重组方案”）。
公司于2025年2月21日召开第四届董事(shi)会第二(er)十(shi)五次(ci)会议，审议通过了《关于拟对原重组方案进(jin)行(xing)调整的议案》，决定将原重组方案调整为(wei)不再收购山东(dong)联合能源管道(dao)输送有限公司53.88%股权、山东(dong)港源管道(dao)物流有限公司51.00%股权，同时保留以支付现金购买(mai)资产(chan)的方式收购日照港油(you)品码头(tou)有限公司100%股权和日照实(shi)华原油(you)码头(tou)有限公司50.00%股权。
公司同日披露的关于拟对原重组方案进(jin)行(xing)调整暨关联交易的公告称(cheng)，本次(ci)方案调整的原因为(wei)原重组方案中的标的公司联合管道(dao)和港源管道(dao)部分(fen)重要客户的破产(chan)事(shi)项解决进(jin)展不及(ji)预期等。
调整后的方案不涉及(ji)上(shang)市公司发行(xing)股份或配套募集资金的行(xing)为(wei)，不构成《上(shang)市公司重大资产(chan)重组管理办法》规定的重大资产(chan)重组，不会导致公司控股股东(dong)和实(shi)际控制人发生变更，不构成重组上(shang)市。
鉴于公司对原重组方案的调整涉及(ji)对交易标的范围及(ji)相应指标的调整，且相应指标调整比例超过20%，构成对原重组方案的重大调整，需申请撤回(hui)原重组方案申请文件。
方案调整后，公司拟通过支付现金的方式购买(mai)日照港集团持有的油(you)品公司100%股权和日照实(shi)华50%股权，由于日照港集团为(wei)上(shang)市公司的关联方，本次(ci)交易构成关联交易。本次(ci)交易不构成《上(shang)市公司重大资产(chan)重组管理办法》规定的重大资产(chan)重组。
2025年2月21日，公司与日照港集团签署《青岛港国(guo)际股份有限公司与山东(dong)港口日照港集团有限公司关于收购日照港油(you)品码头(tou)有限公司、日照实(shi)华原油(you)码头(tou)有限公司股权的协议》以及(ji)《青岛港国(guo)际股份有限公司与山东(dong)港口日照港集团有限公司之业绩承(cheng)诺补偿协议》。根据经国(guo)资主管部门备案的资产(chan)评估报告，并经交易各方协商，确定油(you)品公司100%股权交易价格为(wei)283,785.39万元，日照实(shi)华50%股权交易价格为(wei)179,079.61万元，交易价格合计(ji)为(wei)462,865.00万元。
本次(ci)交易资金来自于公司自有或自筹(chou)资金，不存在使用募集资金的情形(xing)。
本次(ci)交易是山东(dong)省港口集团有限公司（以下简称(cheng)“山东(dong)省港口集团”）解决同业竞争问题的重要举措，将日照港集团下属优质(zhi)液体散货码头(tou)资产(chan)注入公司，有利(li)于发挥(hui)相关业务的协同效应，优化山东(dong)省港口资源配置，提(ti)高港口资源综合利(li)用能力，避免资源浪费(fei)，减少同业竞争，维护上(shang)市公司及(ji)股东(dong)的利(li)益。
截至公告日，除日常关联交易、已提(ti)交公司股东(dong)大会审议的关联交易外(wai)，连(lian)同本次(ci)交易，公司过去12个月与同一关联人发生的关联交易以及(ji)与不同关联人进(jin)行(xing)的与本次(ci)交易类别相同的交易累计(ji)3次(ci)，累计(ji)交易金额已达到3,000万元以上(shang)，且已达到公司2023年度(du)经审计(ji)净资产(chan)的5%以上(shang)。
本次(ci)交易的交易对方为(wei)日照港集团，为(wei)上(shang)市公司间接控股股东(dong)山东(dong)省港口集团的全资子公司，根据《上(shang)海证券交易所股票上(shang)市规则》有关规定，日照港集团为(wei)上(shang)市公司的关联方，本次(ci)交易构成关联交易。
截至公告日，日照港集团为(wei)公司间接控股股东(dong)山东(dong)省港口集团的全资子公司；日照港集团与公司存在日常关联交易，公司已履行(xing)必要的审批决策及(ji)信(xin)息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外(wai)，公司与日照港集团不存在其他(ta)债权债务。除上(shang)述情况(kuang)外(wai)，截至公告日，日照港集团与公司不存在产(chan)权、业务、资产(chan)、债权债务、人员等其他(ta)方面的关系。
本次(ci)交易系购买(mai)关联方持有的股权资产(chan)，交易标的为(wei)日照港集团持有的油(you)品公司100%股权和日照实(shi)华50%股权（以下简称(cheng)“标的股权”）。交易标的权属清晰，不存在质(zhi)押及(ji)其他(ta)任何限制转让的情况(kuang)，不涉及(ji)诉讼(song)、仲裁事(shi)项或查(cha)封、冻(dong)结等司法措施，不存在妨碍权属转移(yi)的其他(ta)情况(kuang)。交易标的不存在被列为(wei)失信(xin)被执(zhi)行(xing)人的情况(kuang)。
根据具备从事(shi)证券服务业务资格的中联评估出具的中联评报字[2024]第1704号和中联评报字[2024]第1705号评估报告（以下合称(cheng)“资产(chan)评估报告”），油(you)品公司股东(dong)全部权益在评估基准(zhun)日2024年3月31日采用收益法进(jin)行(xing)评估的价值为(wei)283,785.39万元，评估增值33,645.78万元，增值率13.45%；日照实(shi)华股东(dong)全部权益在评估基准(zhun)日2024年3月31日采用收益法进(jin)行(xing)评估的价值为(wei)358,159.21万元，评估增值133,197.14万元，增值率59.21%。上(shang)述资产(chan)评估结果已经国(guo)资主管部门备案确认。本次(ci)交易标的定价以经备案的资产(chan)评估结果为(wei)基础，并经交易各方充(chong)分(fen)协商确定，油(you)品公司100%股权交易价格为(wei)283,785.39万元，日照实(shi)华50%股权交易价格为(wei)179,079.61万元，交易价格合计(ji)462,865.00万元，定价合理。
青岛港称(cheng)，本次(ci)调整不存在公司及(ji)相关方需承(cheng)担相关违约责任的情形(xing)。以2023年数据为(wei)模拟基础，初步测(ce)算原重组方案完成后，公司基本每股收益增厚5.20%；方案调整后，公司基本每股收益增厚6.07%，提(ti)升幅度(du)高于原重组方案。本次(ci)方案调整有利(li)于提(ti)高上(shang)市公司的每股收益，保障上(shang)市公司和股东(dong)的利(li)益。调整后的方案资金来自于公司自有或自筹(chou)资金，截至2024年9月30日，公司资产(chan)负债率为(wei)24.67%，保持在行(xing)业较低水平，公司合并口径(jing)货币资金总额为(wei)119.81亿元，同时公司与主要大型商业银行(xing)均有合作，授信(xin)额度(du)超过100亿元，公司债券融资渠道(dao)畅通，针对本次(ci)交易公司资金充(chong)足，预计(ji)不会对公司的日常资金周转产(chan)生不利(li)影响(xiang)。目前，公司各项业务经营情况(kuang)正常，本次(ci)调整对公司现有生产(chan)经营活动不会造成不利(li)影响(xiang)，不存在损害(hai)公司及(ji)中小股东(dong)利(li)益的情形(xing)。
本次(ci)交易将日照港集团下属优质(zhi)液体散货码头(tou)资产(chan)注入公司，有利(li)于发挥(hui)相关业务的协同效应，优化山东(dong)省港口资源配置，提(ti)高港口资源综合利(li)用能力，避免资源浪费(fei)，减少同业竞争，维护公司及(ji)股东(dong)的利(li)益。