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近日，停牌十个交易(yi)日的海(hai)联讯（300277）与杭汽轮B（200711）共同迎来复牌，联合(he)发布了(le)《杭州海(hai)联讯科技股份有限(xian)公(gong)司换股吸收合(he)并(bing)杭州汽轮动力集团股份有限(xian)公(gong)司暨关联交易(yi)预案》等公(gong)告。复牌首日，海(hai)联讯与杭汽轮均开盘即涨(zhang)停。
积(ji)极响应政策，海(hai)联讯拟换股吸收合(he)并(bing)杭汽轮
今年以来，国务院、证监会等多部门(men)相继推出了(le)一系列支持(chi)并(bing)购重组及上市公(gong)司之间吸收合(he)并(bing)的新政策，激发了(le)并(bing)购重组市场活(huo)力，A股市场并(bing)购重组正进入新一轮的“活(huo)跃期”。在这一大的政策背景之下，海(hai)联讯与杭汽轮作为杭州地方国企，积(ji)极响应国家政策，拟通过换股方式实现吸收合(he)并(bing)。
根据(ju)公(gong)告，本次交易(yi)的具体方式为海(hai)联讯为吸收合(he)并(bing)方，杭汽轮为被吸收合(he)并(bing)方，海(hai)联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所(suo)持(chi)有的杭汽轮股票。本次换股吸收合(he)并(bing)完成后，杭汽轮将终止上市并(bing)注销法人资格，海(hai)联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合(he)同、资质及其他(ta)一切权利与义务。合(he)并(bing)后，存续公(gong)司将采用新的公(gong)司名称，并(bing)采取一系列举措建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
换股价格及换股比例方面，经各(ge)方协商确定，海(hai)联讯的换股价格按照定价基准日前20个交易(yi)日的股票交易(yi)均价确定为9.56元/股，杭汽轮换股价格为在基准日前20个交易(yi)日均价7.11元/股基础之上给予34.46%的溢价后同样为9.56元/股，即杭汽轮与海(hai)联讯的换股比例为1:1。
与此同时，为保(bao)护交易(yi)各(ge)方所(suo)有股东利益，该交易(yi)方案对于异议股东提供(gong)了(le)利益保(bao)护机制(zhi)。杭州资本向海(hai)联讯异议股东提供(gong)收购请求权，收购请求权价格为9.56元/股；向杭汽轮异议股东提供(gong)现金选(xuan)择(ze)权，现金请求权价格折合(he)人民(min)币7.11元/股。
本次交易(yi)意义重大，一方面，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指(zhi)导思想(xiang)的重要举措，有助于完善国有上市公(gong)司产业布局，提升资产质量和运营(ying)效率，实现国有资产保(bao)值增值。另一方面，是响应国家并(bing)购重组及上市公(gong)司之间吸收合(he)并(bing)新政策号召，有助于推动存续公(gong)司内(nei)强质地、外塑(su)形象，提升上市公(gong)司资产质量和运营(ying)效率，从而增强上市公(gong)司的持(chi)续盈利能力，提升上市公(gong)司投资价值。再者，本次交易(yi)是一次重要的资本市场事件(jian)，此次“B转A”的创新案例，为解决B股市场流(liu)动性不足的问题提供(gong)了(le)新的思路，也为其他(ta)上市公(gong)司提供(gong)了(le)有益借鉴。并(bing)且，对于投资者而言，此次重组提供(gong)了(le)新的市场投资机会，值得持(chi)续关注。
11月11日，海(hai)联讯与杭汽轮复牌后连续两个交易(yi)日涨(zhang)停，反(fan)映出投资者对于“B转A”这一新并(bing)购重组模式十分看好，也反(fan)映出市场对合(he)并(bing)后存续公(gong)司的发展前景充满乐观预期。
提升融资能力，构建双轮驱动发展新模式
资料显示，海(hai)联讯成立于2000年1月成立，于2011年11月创业上市。公(gong)司主要从事电力信(xin)息化建设业务，并(bing)提供(gong)相关的技术及咨询服(fu)务，其电力信(xin)息化解决方案可(ke)广泛应用于电力行业产业链各(ge)个环节，包括发电、输电、变(bian)电、配电、用电和调度等。2023年，海(hai)联讯实现营(ying)业收入2.13亿元，归属于上市公(gong)司股东净利润1080.93万元。近年来，电力行业竞争日益激烈，公(gong)司业绩(ji)增长面临瓶(ping)颈，亟需寻求转型(xing)升级。
而杭汽轮B股于1998年在深交所(suo)上市，公(gong)司主要为客户提供(gong)设计(ji)、制(zhi)造工业汽轮机、燃气轮机等旋(xuan)转类工业透平机械装备(bei)，并(bing)提供(gong)相关配套服(fu)务，主要产品(pin)包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保(bao)等工业领(ling)域。凭借多年的自身努力，杭汽轮已(yi)经发展成为我国高端装备(bei)工业汽轮机领(ling)域的领(ling)军企业。2023年，杭汽轮营(ying)业收入59.24亿元，归属于上市公(gong)司股东净利润5.18亿元，各(ge)项财务指(zhi)标(biao)保(bao)持(chi)稳(wen)健。但由于我国B股市场融资功能受限(xian)，杭汽轮上市后一直无法通过资本市场融资。同时，杭汽轮B股股票流(liu)动性较弱、股票估值较A股同行业上市公(gong)司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。
本次交易(yi)有望(wang)促成双赢局面。一方面，能够有效解决杭汽轮长期以来历史遗(yi)留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力。另一方面，存续公(gong)司将形成以工业透平机械业务为主、电力信(xin)息化业务为辅的双轮驱动发展新模式，提升存续公(gong)司的核(he)心竞争力、持(chi)续盈利能力，为后续长期高质量发展增添了(le)更多想(xiang)象空间，公(gong)司整(zheng)体估值体系也有望(wang)得到重构。
燃气轮机前景广阔，存续公(gong)司发展有望(wang)受益
由于发达国家严格限(xian)制(zhi)相关产品(pin)和技术输出，我国先进燃气轮机长期受制(zhi)于人，不能实现自主保(bao)障。因此，作为“碳达峰、碳中和”战略下清洁低碳能源体系的支柱性装备(bei)，全面提升国产自主燃气轮机的研制(zhi)和示范应用，使(shi)自主可(ke)控的核(he)心技术在应用实践中不断成熟，实现国产替代，已(yi)迫在眉(mei)睫(jie)。
2016年，我国全面启动实施“两机专项”，希望(wang)突(tu)破燃气轮机核(he)心技术，打破国外产品(pin)垄断，加快我国燃气轮机产业自主创新发展。这为工业汽轮机领(ling)域的企业带来了(le)政策支持(chi)和市场机遇。
本次交易(yi)后，存续公(gong)司具备(bei)工业汽轮机、燃气轮机为主，电力信(xin)息化为辅的双业务模式，将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家战略的实施贡献力量。同时，存续公(gong)司还将继续保(bao)持(chi)与西门(men)子(zi)能源合(he)作，引入高效燃气轮机机型(xing)，进军天然气分布式能源领(ling)域，推动绿(lu)色(se)低碳转型(xing)，进一步强化市场竞争力。
展望(wang)未来，受益于燃气轮机领(ling)域的政策驱动以及存续公(gong)司自身的技术创新、合(he)作转型(xing)，存续公(gong)司未来发展前景值得期待。