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为什么触及(ji)要约收购？

先来(lai)看成大生物发布(bu)的重要公告信(xin)息(xi)。

根据控股股东辽宁成大（600739.SH）发布(bu)的公告显示，辽宁成大召开董(dong)事会，审议通过董(dong)事会换(huan)届选举相关议案(an)。本次董(dong)事会换(huan)届完成后(hou)，韶关高腾通过提名并当选董(dong)事人数超过辽宁成大董(dong)事会非独立(li)董(dong)事席位(wei)半数的方式，实现辽宁成大的控股股东将由辽宁国资经营公司变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁省国资委变更为无实际控制人。韶关高腾系广东民营投资股份有限公司（粤民投）的全资子(zi)公司。

伴随控制权变更，粤民投同步触发全面要约收购程序。根据公告，粤民投将以25.51元(yuan)/股的价格(ge)，向除辽宁成大以外的全体流通股东发起要约收购，期(qi)限为30个自然日。

那么，为什么会有要约收购？低价要约？是利好还是利空？粤民投到底想做什么？想要回答这一系列问题，需要关注公司公告透露出来(lai)的关键信(xin)息(xi)：

关键点一：被动触发要约收购，合(he)规义务(wu)下的必然程序。

根据《上(shang)市(shi)公司收购管理办法(fa)》第二十(shi)四条(tiao)规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上(shang)市(shi)公司的股份达(da)到该公司已发行股份的30%时，继续增(zeng)持股份的，应当采取要约方式进(jin)行，发出全面要约或者部分要约。”

换(huan)言之，当收购人通过协议转让、二级市(shi)场交易等方式持有上(shang)市(shi)公司股份比例达(da)到30%时，即触发强制要约收购义务(wu)。这一机制旨(zhi)在保护(hu)中小股东权益，确保其在控制权变更时有平等的退出机会。

此前(qian)，人民同泰也曾因控股股东结构发生重大变化，触发全面要约收购。而此番随着辽宁成大的控制权变动后(hou)，韶关高腾将通过辽宁成大间(jian)接控制成大生物54.67%股权，比例超过30%，“被动触发”要约收购程序。

关键点二：低价收购，采取“防御性要约”策略(lue)。

《上(shang)市(shi)公司收购管理办法(fa)》第三十(shi)五条(tiao)指出，对同一种(zhong)类(lei)股票的要约价格(ge)，不得低于要约收购提示性公告日前(qian)6个月内收购人取得该种(zhong)股票所支(zhi)付的最高价格(ge)，且(qie)不得低于提示性公告日前(qian)30个交易日该种(zhong)股票的每日加权平均价格(ge)的算术(shu)平均值。

而此次成大生物要约收购案(an)件中的25.51/股，即为停盘(pan)前(qian)30个交易日的平均值，符合(he)证监(jian)会要求。但为何选择“低价”？核心在于其无进(jin)一步增(zeng)持意图。通过设定低于当前(qian)市(shi)价的要约，粤民投向市(shi)场释放明(ming)确信(xin)号(hao)：希望中小股东拒绝接受要约，从而避免实际收购发生，最终自然解除要约义务(wu)。此举既满足合(he)规要求，又无需额外资金支(zhi)出，是典(dian)型的“防御性要约”策略(lue)，与常规要约收购溢价的内在逻(luo)辑(ji)不同。

关键点三：控股股东不会减持。

根据最新的减持新规《上(shang)市(shi)公司股东减持股份管理暂(zan)行办法(fa)》第十(shi)一条(tiao)指出，“最近二十(shi)个交易日中，任一日股票收盘(pan)价（向后(hou)复权）低于首(shou)次公开发行时的股票发行价格(ge)的，上(shang)市(shi)公司首(shou)次公开发行时的控股股东、实际控制人及(ji)其一致行动人不得通过证券交易所集中竞(jing)价交易或者大宗交易方式减持股份。”

换(huan)言之，在“最严减持新规”要求下，当前(qian)股价远低于上(shang)市(shi)发行价110元(yuan)/股，辽宁成大作为控股股东无法(fa)通过通过集中竞(jing)价交易或大宗交易减持股份。

辽宁成大在公告强调，将“继续支(zhi)持成大生物发展”，结合(he)粤民投的产业(ye)资源导入，新旧股东合(he)力聚焦疫苗管线推进(jin)与全球化布(bu)局，进(jin)一步消解经营波动风险。

02

经营状况有无发生变化？

对于此次控制权变更的影响(xiang)，成大生物表示，公司管理经营团队(dui)不会发生较大变化，不会对公司日常生产经营产生实质性影响(xiang)，不存在损害公司及(ji)广大投资者特别是中小股东利益的情形(xing)。本次控制权变更后(hou)，公司将继续认真落实和(he)推进(jin)既定发展战略(lue)，增(zeng)强核心竞(jing)争力，持续为公司股东创造价值。

值得注意的是，成大生物近年(nian)来(lai)研发管线突破，多款疫苗进(jin)展提振业(ye)绩预期(qi)。

其中，四价流感疫苗药品注册上(shang)市(shi)许(xu)可申请(qing)获受理。目前(qian)国内流感疫苗市(shi)场渗透率不足5%，成大生物的四价疫苗若获批(pi)上(shang)市(shi)，有望抢占百亿级市(shi)场空白（数据来(lai)源：Frost&Sullivan)。

此外，公司冻干人用狂犬病(bing)疫苗（人二倍体细胞）申请(qing)生产药品注册获得受理。人用二倍体狂苗以人二倍体细胞为培养基质，生产工艺先进(jin)、质量稳定，具有良好的安全性、免疫原性，未来(lai)或成为核心利润增(zeng)长点。

此番控制权变更后(hou)，成大生物的企业(ye)背景由国资转变为民营企业(ye)。业(ye)内人士预测，其体制与机制将更加灵活多变，资本方也将为公司带来(lai)更多的灵活性与活力，从而在一定程度上(shang)实现资本与实业(ye)的深度融合(he)与赋能，为公司的发展注入新的动力。

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案(an)例启示：被动要约收购的历(li)史镜鉴

无独有偶，被动触发要约收购，以折价发出收购要约的事件也曾发生过。

2016年(nian)12月29日，因白药控股进(jin)行混(hun)合(he)所有制改革，履行因新华都(dou)根据《股权合(he)作协议》通过增(zeng)资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发要约收购。根据要约收购价格(ge)约定，要约价格(ge)为64.98元(yuan)/股，较市(shi)价折价约10%。

与成大生物类(lei)似，低价策略(lue)导致实际收购比例不足0.1%，事件平息(xi)后(hou)股价企稳回升。这一案(an)例印证了被动要约中低价策略(lue)的有效性，且(qie)未对公司基本面造成冲击。

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小结

成大生物此次要约收购事件，本质是资本市(shi)场制度框架下的合(he)规操作，控制权变更带来(lai)的一系列动作，与公司经营无实质关联，与退市(shi)无关，设定的要约收购价格(ge)也在合(he)理范(fan)围。

从行业(ye)趋势看，疫苗国产替代(dai)与创新升级的浪(lang)潮方兴未艾(ai)；从公司维度看，研发突破与全球化布(bu)局的双轮驱动已然清晰。投资者不妨以此次事件为契机，跳(tiao)出短期(qi)博弈思维，以更长视角拥抱生物医药产业(ye)的黄金时代(dai)。