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这段时间，芯(xin)片领域的斗法(fa)愈演愈烈。
美国(guo)不仅对AI芯(xin)片实施全球分级管制，还要限制台积电、三星等向中企提供16nm及以下代工，彻(che)底阻挠高端芯(xin)片对华出口。
简(jian)单来说(shuo)，不仅仅是7nm，就连14nm工艺芯(xin)片也(ye)要锁死，高端芯(xin)片国(guo)产替代刻不容缓。
中芯(xin)国(guo)际作为大陆少有(you)能够量产先进制程(cheng)的企业，未来有(you)望(wang)受益于国(guo)产替代进程(cheng)以及本土AI浪潮。
在国(guo)产替代预期的推动(dong)下，港股中芯(xin)国(guo)际的股价也(ye)势如破竹，中芯(xin)国(guo)际H自(zi)去年9月的低点至今涨幅超173%；元旦之后涨幅达32%，而同期恒生指数跌了1.4%，恒生科技指数涨2.53%，上证指数跌了4.12%。
中芯(xin)国(guo)际港股走势，来源：东方(fang)财富
与此(ci)同时，有(you)一家脱胎于中芯(xin)国(guo)际的晶圆代工企业也(ye)在通过(guo)收购来增强自(zi)身实力。
格隆汇获悉，近期，芯(xin)联集成（688469.SH）发布重组(zu)方(fang)案(an)，拟通过(guo)发行股份及支(zhi)付现金的方(fang)式向滨海(hai)芯(xin)兴、远致一号等15名交易对方(fang)购买其合计持有(you)的芯(xin)联越州集成电路制造（绍兴）有(you)限公司（简(jian)称：芯(xin)联越州）72.33%的股权。
本次交易系芯(xin)联集成收购控股子公司芯(xin)联越州的少数股权。交易前，上市公司芯(xin)联集成持有(you)标的公司芯(xin)联越州27.67%的股权；交易完成后，芯(xin)联越州将成为芯(xin)联集成的全资子公司。
此(ci)次收购构成关联交易，但不构成重大资产重组(zu)及重组(zu)上市。
芯(xin)联集成和芯(xin)联越州属于同一行业，都是国(guo)内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，产品主(zhu)要用于新能源汽车、风光储、电网等新能源领域。
值得注意的是，两家晶圆代工厂都是重资产公司，报告期内受固定资产折旧等因素影响，均亏损严重。
其中标的公司芯(xin)联越州2023年亏损了11.16亿(yi)元，估值为81.52亿(yi)元，引发了市场(chang)的广泛关注。
近两年，在国(guo)家政策(ce)的鼓励下，半导体领域的并(bing)购层出不穷(qiong)；据不完全统计，2024年至今，半导体领域的并(bing)购达到了40多起（可(ke)见文末列表）。
今天就来重点看(kan)一下芯(xin)联集成收购芯(xin)联越州的详细情(qing)况。
01
芯(xin)联集成脱胎于中芯(xin)国(guo)际事业部，收入稳步增长，利润(run)持续亏损
上市公司芯(xin)联集成成立于2018年，总部位于浙江省绍兴市，是由(you)中芯(xin)国(guo)际事业部脱胎而来。
2018年12月31日，越城基金、中芯(xin)控股和盛洋电器共同出资设立中芯(xin)有(you)限，也(ye)就是芯(xin)联集成的前身，设立时注册资本为58.8亿(yi)元。
2023年5月10日，芯(xin)联集成在上交所科创板上市。从成立到上市，只花(hua)了5年的时间，速度几乎可(ke)以媲(bi)美一众港股18A的生物科技公司了。
本次交易前后，芯(xin)联集成均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致芯(xin)联集成的控制权变更。
交易前，越城基金、中芯(xin)控股是芯(xin)联集成的大股东和二股东，分别持股16.32%、14.08%；交易完成后，二者预计持股比例分别降至13.76%、11.87%。
芯(xin)联集成主(zhu)要从事 MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU 的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供一站式芯(xin)片系统代工方(fang)案(an)，公司拥有(you)一条月产10万片8英寸硅基晶圆生产线。
在中芯(xin)国(guo)际及各路资本支(zhi)持下，芯(xin)联集成短短几年就成长为中国(guo)最大的车规级IGBT生产基地之一，是国(guo)内规模最大的MEMS晶圆代工厂，同时在SiC MOSFET出货量上稳居亚洲前列，是国(guo)内产业中率先突破主(zhu)驱用SiC MOSFET产品的头部企业。
受下游新能源车的需求增长等因素驱动(dong)，芯(xin)联集成近三年的营业收入持续增长，其中2024年1-9月实现营业收入45.47亿(yi)元，同比增长18.68%；2023年实现营业收入53.24亿(yi)元，同比增长15.59%；2022年实现营业收入46.06亿(yi)元，同比增长127.59%。
不过(guo)，尽管收入持续增长，芯(xin)联集成始终处于亏损的境地。
据收购方(fang)案(an)，2021年至2024年1-9月，公司归母净利润(run)分别约-12.57亿(yi)元、-10.88亿(yi)元、-19.58亿(yi)元、-6.84亿(yi)元，不到四年累计亏损约50亿(yi)元。
芯(xin)联集成的关键财务数据，来源：收购预案(an)
芯(xin)联集成尚未实现盈(ying)利，主(zhu)要原因来自(zi)于固定资产折旧和研发投入增长两方(fang)面。
一方(fang)面是因为公司固定资产折旧金额较(jiao)大，且(qie)公司在12英寸产线、SiC MOSFET产线、封装测试产线等方(fang)面进行了大量的战略规划和项目(mu)布局，2023年为购建固定资产、无形资产和其他(ta)长期资产支(zhi)付的现金为103.37亿(yi)元，2024年1-9月及2023年折旧摊销金额分别为30.25亿(yi)元和34.51亿(yi)元，直接影响公司净利润(run)表现。
另一方(fang)面，2024年1-9月及2023年度研发投入分别达13.52亿(yi)元和15.29亿(yi)元，同比分别增加3.10亿(yi)元和6.90亿(yi)元。
如果剔除折旧及摊销等因素的影响，芯(xin)联集成2024年1-9月及2023年度分别实现息税折旧摊销前利润(run)（EBITDA）16.60亿(yi)元和9.25亿(yi)元，较(jiao)上年同期分别增长92.65%和14.29%。
02
芯(xin)联越州是芯(xin)联集成的子公司，同样亏损严重
本次交易的标的公司芯(xin)联越州总部同样位于浙江省绍兴市，系当初芯(xin)联集成为提升自(zi)身的制造工艺及扩充产能而设立。
2021年12月31日，芯(xin)联集成与滨海(hai)芯(xin)兴等15名股东签订了《中芯(xin)越州集成电路制造（绍兴）有(you)限公司之投资协议》，共同投资设立芯(xin)联越州。
截至收购方(fang)案(an)签署日，芯(xin)联集成仍为芯(xin)联越州第一大股东，持有(you)芯(xin)联越州27.67%的股权。
此(ci)外(wai)芯(xin)联集成通过(guo)与其他(ta)股东签署《一致行动(dong)协议》，可(ke)实际支(zhi)配芯(xin)联越州51.67%的股东表决权。
芯(xin)联越州主(zhu)要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，其拥有(you)一条8英寸硅基晶圆产线和一条6英寸SiC晶圆产线。
主(zhu)营产品包括(kuo)SiC MOSFET、IGBT和硅基MOSFET等产品，代工生产的产品广泛应用于智能电网、新能源汽车、风力发电、光伏储能、消费电子、5G通信、物联网、AI算(suan)力等行业。
芯(xin)联越州的主(zhu)营业务、产品服务构成、核心(xin)技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方(fang)面基本与芯(xin)联集成相同，二者处于同行业。
2022年、2023年和2024年1-9月，芯(xin)联越州的营业收入分别为1.37亿(yi)元、15.6亿(yi)元、17.98亿(yi)元，同期归母净利润(run)分别为-7亿(yi)元、-11.16亿(yi)元、-8.68亿(yi)元，同样处于亏损状态。
芯(xin)联越州关键财务指标，来源：交易方(fang)案(an)
同样地，芯(xin)联越州也(ye)具(ju)有(you)明显的重资产属性，截至2024年10月31日，公司账上固定资产的账面价值为65.76亿(yi)元，占到资产总额的71.1%，其中机器设备就达到了42.2亿(yi)元。
03
并(bing)购有(you)助于业务和财务的协同
两家大幅亏损的公司合并(bing)，也(ye)引发了市场(chang)的广泛关注。
不过(guo)，交易方(fang)案(an)中表示，从财务的角度，虽然芯(xin)联越州目(mu)前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯(xin)联越州业务量的增加、产品结构的不断(duan)优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈(ying)利能力改善，并(bing)成为上市公司未来重要的盈(ying)利来源之一，长期来看(kan)，本次交易有(you)利于提高上市公司资产质(zhi)量、优化上市公司财务状况。
从业务协同的角度，相比芯(xin)联集成一期8英寸硅基产线，芯(xin)联越州在产线定位和产品结构方(fang)面有(you)差异。由(you)于芯(xin)联越州的产线建设时间更晚，其产线和平(ping)台更为优质(zhi)、先进、稀缺。
由(you)于拥有(you)优质(zhi)稀缺产能，在产能利用率尚在爬坡的情(qing)况下，芯(xin)联越州已展现出良好的盈(ying)利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，2023年度及2024年1-10月息税折旧摊销前利润(run)分别为2.79亿(yi)元和5.20亿(yi)元，EBITDA利润(run)率分别为17.89%和28.93%。
截至评估基准日，芯(xin)联越州100%股权的评估值为81.52亿(yi)元，对应本次交易标的资产即芯(xin)联越州72.33%股权的最终交易价格为58.97亿(yi)元。
本次交易完成后，芯(xin)联集成已有(you)的月产10万片8英寸硅基晶圆生产线将与芯(xin)联越州的月产7万片8英寸硅基晶圆生产线合并(bing)，进行一体化管理，总产能达到月产17万片。
一体化管理后，在采购管理、库存管理、资金管理方(fang)面，预计可(ke)实现资金统一调配，降低成本，提升效率。
附表格：2024年至今A股半导体行业并(bing)购重组(zu)案(an)例梳理
