杨洲进一步表示，“并购六条”新政下，A股上(shang)市公司(si)进入了(le)一轮风起(qi)云涌的并购浪潮，结合近期A股市场并购重组的特征，未来并购重组将呈现三大趋势：一是新兴产业将成为并购的主要领域，新质生产力方向将有大量的并购案例出现；二是“创新型(xing)”并购案例不断涌现，包括跨界并购、“蛇吞象”、“类借壳”等；三是特殊资产并购，前期发展遇(yu)阻的企业将在市场上(shang)寻(xun)找“白(bai)衣骑(qi)士”，通过并购的方式实(shi)现资产并购整合。

并购利于上(shang)市公司(si)提升市场竞争力

全景网(wang)：上(shang)市公司(si)并购事件常(chang)常(chang)发生，杨律师能否为我(wo)们(men)解读一下并购对于上(shang)市公司(si)战略发展和市场扩(kuo)张(zhang)有哪些(xie)重要意义(yi)？

杨洲：9月(yue)24日，证监(jian)会出台了(le)“并购六条”措施(shi)，从国(guo)家政策(ce)层面上(shang)来看，国(guo)家积极鼓励上(shang)市公司(si)并购。我(wo)认为：

一方面，目(mu)前，我(wo)国(guo)的产业政策(ce)是提倡新质生产力，而上(shang)市公司(si)作为企业法人里最为优秀的代表，要响应国(guo)家产业政策(ce)，积极参与产业整合，其中最有效的一个方式就是并购。

另一方面，并购对于上(shang)市公司(si)战略发展和市场扩(kuo)张(zhang)有重要意义(yi)：第一，提升市场竞争力。上(shang)市公司(si)的融资能力和产业规模，在行业内本身(shen)具(ju)备显著优势，通过收购竞争对手或其他公司(si)，公司(si)可以更(geng)快(kuai)地占领市场，直接获得对方的客户群和市场份额，比(bi)自己逐步扩(kuo)展要快(kuai)很多，例如滴滴出行并购优步中国(guo)。第二，获取新技术或专利，加速创新。在很多行业，技术是关键竞争力，通过并购拥有新技术的公司(si)，企业可以快(kuai)速获得先进的技术和专利，而不必从头(tou)研发。第三，提高运营效率。并购可以整合两家公司(si)的资源，提高运营效率，降低成本。例如阿(a)里并购饿了(le)么。

上(shang)市公司(si)并购流程与历时

全景网(wang)：能否简要介绍一下上(shang)市公司(si)并购的一般流程？

陈旭光：上(shang)市公司(si)并购流程通常(chang)包括前期战略规划，在市场上(shang)筛选符合要求的并购标的；筛选完成后，公司(si)会与有意向的标的进行初步接洽与初步报价；报价完成后，会签署一份意向性的收购协议(yi)和对应的保密协议(yi)；后上(shang)市公司(si)聘请中介机(ji)构，包括券商(shang)财务顾问、律师、会计师、评估师等对并购标的进行尽职调查和评估；尽调完成后，会签署正(zheng)式的并购协议(yi)；接下来就会走对应的监(jian)管审批(pi)流程；完成所有的审批(pi)流程后，就会进行股份追加的支(zhi)付以及交割流程；最后一步非常(chang)关键，即在收购完成之后，有一个对并购标的整合的过程，其中涉及很多中小股东的权益(yi)，在监(jian)管方面相对比(bi)较严格。此外，如果收购的标的构成了(le)上(shang)市公司(si)重大资产重组管理(li)办法里规定的，触发了(le)重大资产重组的标准(zhun)，那么还需要履行更(geng)为严格的审批(pi)流程。

全景网(wang)：并购流程这么复杂，一般要历时多久？

陈旭光：每个项目(mu)不一样，比(bi)如采用现金收购的并购重组项目(mu)，因为涉及的监(jian)管流程相对简单，没有额外的审批(pi)流程，从初步接洽到最后完成交割，一般半年左右。但对于涉及发股购买资产等重大资产交易的收购项目(mu)，通常(chang)需要一年或者更(geng)长的时间，还有一些(xie)并购项目(mu)可能受限于标的本身(shen)的情况(kuang)或当时监(jian)管环境(jing)的变化，也会出现耗时更(geng)久的情况(kuang)。

尽职调查是整个并购工作的基础

全景网(wang)：聚焦尽职调查环节，作为律师如何帮助上(shang)市公司(si)做出一个明确的决策(ce)？

陈旭光：在尽职调查过程中，通常(chang)是券商(shang)作为“班长”带队(dui)，携手律师、会计师以及评估师一起(qi)对标的企业开展尽调工作。

券商(shang)层面，主要负责公司(si)业务调查，如生产、销售情况(kuang)等，还有公司(si)所处行业的情况(kuang)、公司(si)在行业的市场竞争地位，以及公司(si)未来的发展方向。

律师层面，主要聚焦法律、合规，比(bi)如公司(si)的历史沿革(ge)、资质证照、重大债权债务等等，还有环保、消防、社保、公积金等是否存在重大的法律瑕疵，是否符合上(shang)市公司(si)对于控股子公司(si)的要求。

会计师层面，主要从财务的角度调查公司(si)财务是否存在不规范的事项，还有内控合规情况(kuang)等。

因此，各个中介机(ji)构代表所承担的职责有明确的分工，也有重叠的部(bu)分，最终共同形成一份标的企业的“体检(jian)报告”，详细(xi)记录(lu)企业所有的问题，并给予对应的解决方案。当然(ran)，也有一些(xie)标的企业可能存在暂且无(wu)法解决的问题，在这种情况(kuang)下，上(shang)市公司(si)可能会对并购决策(ce)持非常(chang)谨慎的态度。

杨洲：尽职调查是整个并购工作的基础，包括法律尽调、财务尽调，也会相应地出具(ju)法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、审计报告、评估报告等一系列的基础文(wen)件，不但把并购标的企业“摸清楚(chu)”，还决定了(le)未来的交易架构、收购条款设计，比(bi)如第一期支(zhi)付金额、如何发股等，以及并购价格的高低，都是以尽调报告作为基础。此外，也是体现各个中介机(ji)构执业能力和水平最基本的工作。

反(fan)垄(long)断审查对并购的成败(bai)影响重大

全景网(wang)：相比(bi)于非上(shang)市公司(si)，上(shang)市公司(si)的并购交易监(jian)管更(geng)严格，涉及的法规较多，其中也包括反(fan)垄(long)断法规，对此，陈律师怎么看，律师如何帮助企业通过反(fan)垄(long)断法规？

陈旭光：反(fan)垄(long)断审查在上(shang)市公司(si)并购重组当中非常(chang)常(chang)见，也是很容易被忽略的问题，因为这一程序(xu)没有直接嵌套在证监(jian)会或交易所的对并购重组的审核流程当中，但反(fan)垄(long)断审查对并购交易的成败(bai)影响非常(chang)重大，之前可口可乐收购汇源果汁(zhi)的案例，就因为违反(fan)了(le)反(fan)垄(long)断相关规定被叫停。所以，在上(shang)市公司(si)并购重组当中，中介机(ji)构一般在为上(shang)市公司(si)梳理(li)并购流程时，都会特别关注反(fan)垄(long)断情况(kuang)。

上(shang)市公司(si)在并购时，首先需要检(jian)查交易是否达到反(fan)垄(long)断申报的门槛(kan)，门槛(kan)一般根据交易金额、双方的市场份额和销售额来确定。如果并购交易达到申报标准(zhun)，就需要向反(fan)垄(long)断机(ji)构申报。一般而言，对于判断是否需要进行经营者集中申报，我(wo)们(men)会关注两方面：一是购买的标的企业的控制权是否发生变更(geng)，实(shi)际上(shang)，上(shang)市公司(si)并购一个标的企业是要买控股权，其中必然(ran)构成了(le)控制权的变更(geng)，在一些(xie)交易当中，也可能是由原来一个单独的实(shi)际控制人变成了(le)有大股东、二股东等，虽然(ran)股份之间有差异(yi)，但在《反(fan)垄(long)断法》当中会认定为构成共同控制，所以依然(ran)构成控制权的变化。二是营业额的标准(zhun)，两个标准(zhun)符合其中之一，都满足经营者集中申报的标准(zhun)。

关于反(fan)垄(long)断审查的应对措施(shi)，在向反(fan)垄(long)断机(ji)构申报时，公司(si)需要提交详细(xi)的市场分析，说明并购不会产生“垄(long)断”或“排他性”，证明自己不会因为收购了(le)竞争对手而掌控市场。反(fan)垄(long)断机(ji)构可能会要求提供(gong)更(geng)多信息，并进行调查，上(shang)市公司(si)需要配合提供(gong)所需的文(wen)件和信息。如果监(jian)管机(ji)构担心并购会形成市场垄(long)断，公司(si)可以提出一些(xie)“让步”方案，比(bi)如出售部(bu)分业务、承诺公平服务等，降低垄(long)断风险，争取并购批(pi)准(zhun)。如果反(fan)垄(long)断机(ji)构认为并购有一定的垄(long)断风险，但在一定条件下可以控制，他们(men)可能批(pi)准(zhun)并购，但附加一些(xie)限制条件，公司(si)需要配合。如果审查后并购被认为会严重影响市场竞争，可能会被拒绝(jue)。这时，公司(si)可以考虑重新设计方案，分拆收购目(mu)标，或放弃交易。例如A公司(si)想全资收购B公司(si)，但反(fan)垄(long)断机(ji)构认为两家公司(si)合并后会严重影响市场竞争环境(jing)，因此不批(pi)准(zhun)交易。A公司(si)可以尝试(shi)分阶段收购，比(bi)如先购买B公司(si)少部(bu)分股权，不控股，或选择收购B公司(si)的非核心业务，以避免垄(long)断风险，或重新寻(xun)找其他并购对象。

并购协议(yi)关键条款降低交易潜在风险

全景网(wang)：在并购协议(yi)中，有哪些(xie)关键条款是必须注意的？

陈旭光：我(wo)认为，上(shang)市公司(si)并购协议(yi)中，这几个条款需要特别关注：

其一，陈述(shu)与保证条款：这是并购协议(yi)中最长且最详细(xi)的部(bu)分，包含了(le)卖方对目(mu)标公司(si)的各种陈述(shu)，如公司(si)的法律状(zhuang)况(kuang)、资产、负债、合同、诉(su)讼等。同时，除了(le)上(shang)述(shu)卖方作出的通常(chang)事项外，建(jian)议(yi)结合尽职调查的结果、采用的交易结构以及目(mu)标公司(si)的行为特质予以表述(shu)和细(xi)化。比(bi)如，中介机(ji)构在尽职调查的过程当中，会发现企业存在的一系列问题，有些(xie)问题可以当下解决，有些(xie)问题则(ze)暂时不会暴露，也并不会产生对应的法律后果，那么就需要划分权责，将尽职调查过程当中发现的可能导致上(shang)市公司(si)承担责任的内容作为一个陈述(shu)和承诺的条款，由标的企业的转(zhuan)让方对对手方做对应的承诺，确保上(shang)市公司(si)不会因为这些(xie)问题在未来产生一定的损(sun)失。

其二，对价与支(zhi)付条款：该条款规定了(le)收购的总价以及支(zhi)付方式，还会包括价格调整的机(ji)制，以便应对交易期间公司(si)状(zhuang)况(kuang)的变化。对于上(shang)市公司(si)的定价，也有对应的监(jian)管规则(ze)要求，需要符合监(jian)管的规定。

其三，先决条件条款：这一条款规定了(le)交易完成的前提条件，就像(xiang)买房时的验收条款，只有达到这些(xie)条件，交易才能顺利完成。比(bi)如，一些(xie)企业会有一些(xie)特别的资质，这些(xie)资质可能面临不能续(xu)期等问题，那么资质续(xu)期就会作为被收购标的必须完成的前提条件；还有国(guo)资收购，最终的决策(ce)权限在国(guo)资委层面，那么如果没有得到国(guo)资委的批(pi)准(zhun)，并购交易就无(wu)法完成。所以，企业在收购时会罗(luo)列一些(xie)先决条件，这些(xie)先决条件会嵌套在协议(yi)当中，比(bi)如作为付款的先决条件，或者作为交易的先决条件，根据具(ju)体的项目(mu)灵活安排。

其四，业绩承诺及补偿条款： 卖方可能会对目(mu)标公司(si)未来几年的业绩做出承诺，并在未达到预期业绩时提供(gong)补偿。这被称为“对赌协议(yi)”，它保护了(le)买方免受目(mu)标公司(si)未来业绩不佳的影响。

并购协议(yi)中的这些(xie)关键条款就像(xiang)“护栏”，确保双方的权益(yi)得到保护，防止交易过程中或完成后产生纠纷和损(sun)失。通过这些(xie)条款，买卖双方可以明确各自的责任和权利，降低交易的潜在风险。

杨洲：在我(wo)看来，并购本质上(shang)是一种买卖行为，那么陈述(shu)与保证条款就是卖方条款，阐述(shu)卖的是什么？是否符合买方的要求？质量是否过关？这是最核心的条款。对价与支(zhi)付条款，则(ze)说明了(le)在买卖过程中要花多少钱？价格是否合适？发股价格是否合适？怎么支(zhi)付？等等，这是第二大核心条款。第三个核心条款则(ze)是说明在付了(le)钱以后，所有权、使用权从卖方到买方。

综合来看，可能并购条款有几百页、上(shang)千页，而较为核心基石的条款，与我(wo)们(men)平时买卖交易的基本道理(li)一致。

上(shang)市公司(si)并购融资、支(zhi)付灵活多元

全景网(wang)：在目(mu)前低利率和活跃(yue)资本市场的背景之下，上(shang)市公司(si)在并购时通常(chang)如何安排融资？有哪些(xie)常(chang)见的融资方式？

陈旭光：上(shang)市公司(si)的融资渠道较宽，可以通过定增、银行贷款、发行公司(si)债等方式融资。在并购当中，上(shang)市公司(si)也会考虑现金的需求。

目(mu)前，主要有这几种融资方式：在现金收购当中，上(shang)市公司(si)一般会进行并购贷，通过并购贷的方式解决收购的资金问题；针对相对比(bi)较重大的项目(mu)，目(mu)前也有一些(xie)灵活的支(zhi)付方式，比(bi)如通过发行股票、换股的方式作为支(zhi)付手段，降低资金需求；还有一些(xie)新型(xing)的融资方式，比(bi)如发行定向可转(zhuan)债，降低在收购当中的资金需求。所以，上(shang)市公司(si)在融资，包括并购支(zhi)付安排方面，都比(bi)较灵活，方式多元。

并购时需确保员工权益(yi)得到妥善处理(li)

全景网(wang)：并购过程中还涉及员工权益(yi)的保护，如何确保员工的权益(yi)得到妥善处理(li)？

杨洲：在上(shang)市公司(si)的并购过程中，确保员工权益(yi)得到妥善处理(li)非常(chang)重要。这不仅涉及到法律合规性，还关系到并购后企业的稳(wen)定性和员工的士气。以下是一些(xie)关键措施(shi)：

首先，尽职调查获取目(mu)标公司(si)的员工详细(xi)情况(kuang)：在并购交易的尽职调查中，对目(mu)标公司(si)劳动用工的现状(zhuang)与历史情况(kuang)进行全面摸底，对合规风险进行识别与测算，将此纳入评估交易可行性、确定交易结构和价格的整体考量。

其次，充分保障员工的知情权和参与权：在并购过程中，员工应该被告知并购的相关信息，包括并购对他们(men)可能产生的影响。同时也应该提前沟通，安抚员工情绪(xu)，并购消息通常(chang)会让员工担心自己的职位、薪(xin)酬或工作环境(jing)会受到影响。公司(si)在并购前应当提前向员工解释公司(si)的并购计划、整合安排以及员工的影响，通过透明的沟通来安抚员工的情绪(xu)，避免不必要的恐慌。

第三，签订(ding)“员工安置协议(yi)”：员工安置协议(yi)明确了(le)公司(si)在并购后对员工的承诺，比(bi)如是否会继续(xu)雇(gu)用、薪(xin)资待遇(yu)是否会变化等。通过签署这样的协议(yi)，公司(si)可以明确向员工说明他们(men)的权益(yi)将会受到保障。

第四，保留核心员工的职位和待遇(yu)：并购后，公司(si)通常(chang)会保留一些(xie)核心员工的职位和待遇(yu)，特别是技术骨干和管理(li)层，以确保业务的连续(xu)性和专业性。同时，可以设置股权激励或奖金方案，通过给予股权激励或奖金，鼓励员工在并购后继续(xu)留在公司(si)，并为公司(si)创造(zao)更(geng)多价值。

最后，合规性和数据保护：在并购过程中，需要特别注意合规性和数据保护的问题。例如，处理(li)员工个人信息时，需要遵守(shou)相关的数据保护法规，确保员工的隐私权不被侵(qin)犯。

并购整合核心还是业务整合

全景网(wang)：并购完成后，通常(chang)会遇(yu)到哪些(xie)整合问题，律师如何协助解决？

杨洲：上(shang)市公司(si)完成并购之后，首先是公司(si)治理(li)结构的改变，包括被并购标的和并购方，比(bi)如股东会，甚至公司(si)董事会、管理(li)层都可能发生变化。从被并购标的来看，可能公司(si)的董事长、总经理(li)、财务总监(jian)等比(bi)较核心的岗位人员会有变动；原管理(li)层或实(shi)际控制人也可能进入上(shang)市公司(si)的治理(li)结构，比(bi)如进入董事会，甚至在董事会担任比(bi)较重要的职务。

公司(si)并购整合，最核心最关键的还是业务整合。并购后，公司(si)需要将两边的业务和资产进行整合，确保运营高效。但不同的业务线可能有重叠，需要重新调整，防止资源浪费(fei)。律师可以帮助梳理(li)并购双方的资产清单，确保资产分配符合双方协议(yi)，并协助整合合同、专利等法律文(wen)件，确保公司(si)在法律上(shang)对资产有明确的所有权。在某种意义(yi)上(shang)，公司(si)的业务整合体现为大量的经营合同。

陈旭光：在并购后，上(shang)市公司(si)会面临多方面的整合问题。律师通过规范合同、梳理(li)资产、安置员工、保护知识产权等方式，确保整合过程的合法性和顺利进行。律师的支(zhi)持不仅能够帮助公司(si)减少法律风险，也能为公司(si)后续(xu)的运营保驾护航。

上(shang)市公司(si)需与中介机(ji)构通力合作做好风险管理(li)

全景网(wang)：在并购过程中，如何进行有效的风险管理(li)和确保合规性？

陈旭光：在上(shang)市公司(si)的并购过程中，风险管理(li)和确保合规性就像(xiang)是在玩一场高风险的棋局，每一步都必须小心翼翼，我(wo)认为核心需要注意几点：

第一，遵守(shou)上(shang)市公司(si)的监(jian)管规定。上(shang)市公司(si)并购在合规性和监(jian)管要求方面有更(geng)高的门槛(kan)，尤其是信息披露的要求。一方面，严格做到信息的保密，因为上(shang)市公司(si)的重大资本运作，会使股价产生重大的异(yi)常(chang)波动，所以要明确内幕信息的形成时间点，做好内幕信息知情人登记和保密。同时，根据《证券法》等相关法律法规，上(shang)市公司(si)需在交易不同阶段公开披露关键信息，如并购意向、协议(yi)签署、重大进展及最终完成情况(kuang)。此外，并购还需满足证监(jian)会、反(fan)垄(long)断机(ji)构等监(jian)管部(bu)门的审核要求，确保市场信息对称，防止内幕交易。

第二，中介机(ji)构勤勉尽责。我(wo)认为要在并购过程中做好风险管理(li)，还需要上(shang)市公司(si)和中介机(ji)构一起(qi)通力合作，确保每一步的信息披露、交易推进都在合法合规的框架之下，从而最大限度地杜绝(jue)风险。

新质生产力方向将涌现大量并购案例

全景网(wang)：回归今天的主题——《并购浪潮：“并购六条”背景下，上(shang)市公司(si)的增长战略与挑战》，那么您如何看待当前并购市场的趋势和动态？

杨洲：“并购六条”新政一出，A股上(shang)市公司(si)进入了(le)一轮风起(qi)云涌的并购浪潮，截至10月(yue)21日，今年9月(yue)以来超百家上(shang)市公司(si)对外披露了(le)重大重组事件进展，10月(yue)以来就有近50家公司(si)，而去(qu)年同期不足10家，可见“并购六条”的重大意义(yi)。

结合近期A股市场并购重组的特点，我(wo)认为未来并购重组将呈现三大趋势：

一是新兴产业成为并购的主要领域，新质生产力方向会有大量的并购案例出现，比(bi)如半导体、人工智能、创新药等国(guo)家产业支(zhi)持和发展的方向，未来通过上(shang)市公司(si)的并购和产业政策(ce)的加持，会有大量的企业通过并购进入资本市场。

二是“创新型(xing)”并购案例不断涌现，当前并购环境(jing)已经出现变化，国(guo)家鼓励企业积极并购，在这一情况(kuang)下，跨界并购、“蛇吞象”、“类借壳”等形式将越来越多。

三是特殊资产并购，经过前期的一个经济(ji)周期，有一些(xie)产业出现了(le)一点问题，这些(xie)产业企业会在市场上(shang)寻(xun)找“白(bai)衣骑(qi)士”，通过并购的方式实(shi)现资产并购整合，迈入新发展阶段。