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灿谷汽车金融全国各市客户服务热线人工号码
2025-02-24 00:14:04
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中国经济网北京2月19日讯 ST新(xin)潮(600777.SH)今日股价跌(die)停,收报2.42元,跌(die)幅(fu)5.10%。该股2月18日跌(die)停,收报2.55元,跌(die)幅(fu)4.85%。

ST新(xin)潮2月17日晚间披露公告称,公司于当(dang)日收到上(shang)海证券交易所上(shang)市公司管(guan)理二部《关于督促山东新(xin)潮能源(yuan)股份有限公司加强内部控(kong)制和投资者回报有关事项的工作函》(上(shang)证公函【2025】0167号)。

工作函显示,近期,ST新(xin)潮陆续披露了(le)内部控(kong)制缺陷整改进展、有关临时股东大会决议效力事项诉讼进展等公告,并对上(shang)交所工作函进行了(le)回复。经对比核查,相关公告反(fan)映出(chu)公司在公司治理、内部控(kong)制、保护投资者知情权和收益(yi)权等方面(mian)还存在不足,部分(fen)事项存在制度规定不明确、信息披露不完整、文件提供不齐备等情况。上(shang)交所请公司严格(ge)依照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上(shang)海证券交易所股票上(shang)市规则》《上(shang)海证券交易所上(shang)市公司自律监管(guan)指引第1号——规范运作》等相关法律法规和业务(wu)规则,切实采取有效措施(shi),进一步完善内部治理和内控(kong)制度、改善信息披露质量,保障境(jing)内投资者知情权和收益(yi)权。上(shang)交所对ST新(xin)潮及相关人员进一步要求如(ru)下:

一、切实加强对境(jing)外子公司的有效控(kong)制。公司子公司宁(ning)波鼎亮企业管(guan)理合伙企业(以下简称宁(ning)波鼎亮)持有境(jing)外子公司79%股权。公司提供的《宁(ning)波鼎亮企业管(guan)理合伙协议》(以下简称《合伙协议》)显示,Seewave作为宁(ning)波鼎亮执行事务(wu)合伙人,自主、全权执行合伙事务(wu),除Seewave以外的其他(ta)合伙人均不得协助(zhu)/参与执行合伙事务(wu);Seewave拥有对所有合伙企业事务(wu)作出(chu)独(du)立决策并予以执行的权利(li)、并全权对外代表(biao)合伙企业,无(wu)需取得其他(ta)合伙人的同意、无(wu)需经过合伙人会议审议;Seewave有权对取得、管(guan)理、维持、转让或者处分(fen)合伙企业持有的全部资产作出(chu)决定并负(fu)责具体执行等。上(shang)述安(an)排显示,宁(ning)波鼎亮普(pu)通(tong)合伙人对境(jing)外子公司事务(wu)拥有重大决策权。相关披露和协议文件显示,公司对宁(ning)波鼎亮在其普(pu)通(tong)合伙人变更事项、董事任(ren)免等方面(mian)缺乏有效控(kong)制。公司虽(sui)将董事会追认宁(ning)波鼎亮普(pu)通(tong)合伙人变更事项作为一项整改措施(shi),但在相关公告和回函中强调根据子公司管(guan)理制度,转让宁(ning)波鼎亮普(pu)通(tong)合伙人份额(e)无(wu)需提请董事会或股东大会审议并免于披露。截至目前,公司内控(kong)制度对于境(jing)外子公司核心决策主体变更程序仍未作出(chu)明确规定,且在具体执行上(shang)缺乏一致性和连贯性。此外,《合伙协议》和公司回函显示,Seewave可以独(du)立决定更换其委托的代表(biao),Seewave的董事由其股东选举产生,但其主要股东穿透后仍为宁(ning)波鼎亮自身,而宁(ning)波鼎亮的事务(wu)均由Seewave独(du)立决策,意味着Seewave的董事选举等事项仍然由其自身决策。上(shang)交所请公司针对境(jing)外子公司设置的复杂控(kong)制架构,切实强化对子公司的有效控(kong)制,避免用临时性措施(shi)代替制度规定、用循环授权架空上(shang)市公司必要的决策程序。

二、充分(fen)披露涉及境(jing)外子公司相关重要信息。公司在内控(kong)缺陷整改进展公告和回复公告中提出(chu),通(tong)过修改子公司管(guan)理制度、签订合伙协议补充协议等方式,强化了(le)内部控(kong)制。但截至目前,公司上(shang)述内控(kong)制度、合伙协议补充协议等法律文件中,对子公司重要事项决策程序的规定,仅为原则性、概括性描述,未明确规定宁(ning)波鼎亮/境(jing)外子公司需要提交上(shang)市公司决策审议的具体事项;公司在回函中对近三年子公司提交上(shang)市公司的决策事项做了(le)个案列举,但未能对应到公司内控(kong)制度的具体规定,也(ye)未提供并披露对境(jing)外子公司董事任(ren)命、历年年度预算审批、生产运营审批等事项的决策文件,列举的事项可能具有一定的偶发性、临时性。公司子公司管(guan)理制度中显示,子公司高级(ji)管(guan)理人员的薪酬由其所在子公司董事会或其他(ta)有权决定机构确定,并由所在子公司发放。公司2023年薪酬发放总额(e)达4.26亿元人民币,但经监管(guan)问询后仍未披露境(jing)外子公司薪酬发放尤其是境(jing)外子公司董事、高管(guan)人员薪酬发放情况。上(shang)交所请公司结合对境(jing)外子公司重大事项实施(shi)决策管(guan)理的实际情况,进一步完善并披露与境(jing)外子公司管(guan)理有关的具体规定,并及时披露涉及境(jing)外子公司重大决策事项、董事任(ren)免和薪酬发放等信息,充分(fen)保障投资者的知情权。

三、尽快推动分(fen)红提升投资者回报水平。公司公告和相关回函显示,在满足日常运营开支的基(ji)础上(shang),境(jing)外子公司仍有大额(e)收益(yi)留存,该部分(fen)收益(yi)汇回境(jing)内不存在法律障碍,主要顾虑(lu)是境(jing)内未决诉讼的执行风险。由于境(jing)外子公司收益(yi)未能汇回境(jing)内,母公司层面(mian)未分(fen)配利(li)润持续为负(fu),导致技术上(shang)无(wu)法实施(shi)分(fen)红。鉴于目前情况,公司未来现金分(fen)红的时间安(an)排暂时无(wu)法确定。针对公司境(jing)外业务(wu)持续盈利(li)但公司长期未分(fen)红问题,中小投资者关注度高、诉求集中,本所也(ye)已多次进行监管(guan)督促。上(shang)交所请公司高度重视提高投资者回报水平,结合境(jing)外收益(yi)和境(jing)内诉讼执行风险的额(e)度差异,评估实施(shi)分(fen)红的可行路径(jing),采取有效措施(shi)化解(jie)技术障碍,切实保护投资者的收益(yi)权。

四、充分(fen)披露并落实人民法院裁定有关要求。公司于2025年2月15日披露前期临时股东大会决议效力涉诉事项进展公告。经核,北京市高级(ji)人民法院做出(chu)的《民事裁定书(shu)》([2024]京民申1730号)中指出(chu)“新(xin)潮能源(yuan)公司确实需要进一步完善公司治理结构,及时依法回应股东请求,更好维护股东的合法权益(yi)”。上(shang)交所请公司完整披露《裁定书(shu)》相关内容,并根据《裁定书(shu)》的要求切实整改,完善公司治理结构,及时依法回应股东请求,更好维护股东合法权益(yi)。

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