究(jiu)竟发生了什么？

01

重组一波三折

1月5日，罗(luo)博特科发布公告(gao)称，发行股份及(ji)支付现金购买资(zi)产(chan)并募集配套资(zi)金的重大资(zi)产(chan)重组方案，于1月3日遭到深交所并购重组审核委员会的暂缓(huan)审议(yi)。

消息对资(zi)本市场意(yi)味着晴天(tian)披露，次日公司股价(jia)大幅走低，几(ji)番(fan)挣扎之后还是吃(chi)下了20cm的跌停板。

公司原计划以发行股份及(ji)支付现金的方式，收购苏州(zhou)斐控泰克(ke)技术有限(xian)公司（斐控泰克(ke)）81.18%的股权，并以现金支付的方式购买德(de)国(guo)FSG和FAG公司各6.97%的股权，交易总价(jia)约为10.12亿元。交易完成后，罗(luo)博特科将间(jian)接控制(zhi)两家德(de)国(guo)公司的100%股权。

2023年7月底，重启并购的消息一经公布，公司迅速开启了一轮上涨，不到半年时间(jian)，涨幅超过两倍。

在此之前(qian)，公司收购FiconTEC的过程(cheng)经历了从初步接触、组建财团、分步收购、疫情(qing)中断到最终重启并推进的多个阶段，历时超过三年。

罗(luo)博特科董事长戴军在2019年为了收购，联合多家投资(zi)机构组建了斐控泰克(ke)。2020年5月斐控泰克(ke)与(yu)卖方ELAS达成协议(yi)，分两步收购FiconTEC的股权：第一步是收购80%的股权，第二步收购剩(sheng)余的20%股权。

虽(sui)然通过了外国(guo)政府机构的审查，但因疫情(qing)导致计划被搁置。等到了2023年4月，罗(luo)博特科再次提议(yi)启动重组交易，并在同年8月与(yu)交易对方达成一致意(yi)见，最终在2023年8月完成了对FiconTEC 93.03%股权的收购。

而罗(luo)博特科通过两次增资(zi)后持有斐控泰克(ke)18.82%的股权，成为第二大股东，又在去年12月25日公告(gao)，将进一步实现100%的控股。

如此一波三折，却依然遭到了搁置。公司表(biao)示，深交所并购审核委员会要求，交易关联性和定价(jia)公允性需要公司进一步核实。

首先(xian)，重组出现的争议(yi)，很大程(cheng)度出在交易定价(jia)上。

罗(luo)博特科要花10个亿左右取得100%股权，斐控泰克(ke)（81.18%）的股权作价(jia)9.27亿元，FSG和FAG6.97%的股权作价(jia)8510.37万元。

斐控泰克(ke)的净资(zi)产(chan)账面价(jia)值9.9亿元，溢价(jia)率15%，看(kan)似可(ke)以接受。但另外两家公司所有者权益账面值才159.8万欧(ou)元，溢价(jia)率居然达到了接近99倍！

这两公司是德(de)国(guo)光模块龙头FiconTEC的子公司，作为全球光子及(ji)半导体自动化封装(zhuang)和测试领(ling)域的领(ling)先(xian)设备制(zhi)造商，提供高速硅光光模块封装(zhuang)与(yu)测试设备，在硅基光芯片方面可(ke)提供镜(jing)检、测试及(ji)贴装(zhuang)设备。

2022年、2023年和2024年1-7月，FiconTEC的净利润分别(bie)为-62.61万元、2900.4万元，以及(ji)-2481.16万元。

在并购草案里有过说明，本次交易完成后公司合并资(zi)产(chan)负债表(biao)的新增商誉达到10.92亿元，也就(jiu)是说，如果未来标的公司业绩未达预期，就(jiu)要进行商誉减值，直接减少上市公司的当期利润，那无疑是雪上加霜。

标的公司目前(qian)的基本面很难(nan)去支撑(cheng)10个亿的估(gu)值，一眼看(kan)上去根本没法用市盈率去估(gu)。

但根据董事长戴军采访，并购按市销(xiao)率P/S实际只有3.6倍，而A股半导体设备公司的市销(xiao)率普遍在10倍以上。随着AI技术驱动，应(ying)该对FiconTEC的未来保持乐观。

要验(yan)证这句话，就(jiu)必须要了解CPO（光电共封装(zhuang)）这个概念。

02

CPO，又一个十年十倍？

CPO，是在成本、功耗、集成度各个维度上都进行优化了的光电封装(zhuang)方案。

对于光模块，资(zi)本市场已(yi)经很熟悉了。自ChatGPT掀起全球AI投资(zi)浪潮以后，数据中心(xin)的基建投入每年都在持续拉动对于光模块的需求。

根据Light counting预测，全球光模块的市场规(gui)模在未来5年将以 CAGR12% 保持增长，2027年将突破200亿美元，数据中心(xin)将成为第一大应(ying)用市场。

在高速光模块内部的技术演进路线里，为了实现更高集成度，更低功耗和成本，CPO作为最优方案应(ying)运而生。

当前(qian)大算力应(ying)用场景(jing)的快速发展(zhan)将加速推动光模块从400G/800G进一步向1.6T演进，在1.6T速率下，传统(tong)可(ke)插拔光模块的集成度、功耗等问(wen)题更为凸显。

而CPO有望取代传统(tong)的可(ke)插拔光模块，因为它将光收发模块和控制(zhi)运算的ASIC芯片异构集成在一个封装(zhuang)体内，提高两者之间(jian)的互(hu)联密度，同时实现了更低的功耗。

CPO技术核心(xin)之一，硅光技术，是实现芯片高度集成的主流解决方案，利用硅和硅基衬底材料作为光学(xue)介质，通过集成电路工艺来制(zhi)造相应(ying)的光子器件(jian)和光电器件(jian)。基于硅材料的本身特性，硅光光模块对比(bi)传统(tong)光模块具有显著的高集成度、高速率、低成本优势。

从产(chan)业发展(zhan)节奏来看(kan)，硅光产(chan)业链正在完善，已(yi)经初步覆盖了技术研究(jiu)机构、设计工具提供商、系统(tong)设备商、Foundry、用户等各个环节。

随着硅光技术成熟度提升，国(guo)内企业有望借(jie)此切入CPO产(chan)业。光模块龙头企业中际旭创(chuang)正在积极推广1.6T硅光方案，新易盛的400G/800G硅光模块均已(yi)进入了量(liang)产(chan)阶段。源(yuan)杰科技去年初推出的硅谷大功率激光器有机会实现小批量(liang)出货。

海外芯片产(chan)业链上的巨(ju)头也正在积极布局CPO技术。去年3月博通宣(xuan)布向客户交付了业界第一台51.2T的CPO以太网交换机，而且正在尝试将CPO技术从交换机进一步拓展(zhan)到算力芯片，实现更大规(gui)模的扩展(zhan)域。

引(yin)人瞩目的还有台积电的3D封装(zhuang)方案。CPO技术将进一步增加对于先(xian)进封装(zhuang)工艺的需求，基于3D封装(zhuang)的CPO技术是目前(qian)工艺研究(jiu)的热点趋势。

作为实力领(ling)先(xian)的晶圆(yuan)制(zhi)造厂，台积电的异构封装(zhuang)技术能够实现更好的集成度和性能水平，通过部署3D光学(xue)引(yin)擎，令(ling)其顺利切入关键的数据中心(xin)连接领(ling)域。

2025年，台积电的第一代3D光学(xue)引(yin)擎将集成到运行速度为1.6Tbps的OSFP 可(ke)插拔设备中，两倍于当前(qian)基于铜的以太网解决方案的最高速率。

受益于AIGC算力需求对高带宽、低功耗、低成本的光通信方案的需求，以及(ji)龙头芯片厂商，科技巨(ju)头布局的示范(fan)作用，“光进铜退”使得高性能计算领(ling)域得到拓展(zhan)，CPO商业化落地(di)进一步加速，有望取得传统(tong)可(ke)插拔光模块的一些份额。

根据Lightcounting预计，CPO出货预计将从800G和1.6T端口开始，2026至(zhi)2027年开始规(gui)模上量(liang)，到2027年，CPO端口在800G和1.6T出货总数中占比(bi)接近30%。

Yole报告(gao)数据显示，2022年CPO市场产(chan)生的收入预计2033年将达到26亿美元，2022-2033年复(fu)合年增长率为46%。

但作为当前(qian)CPO技术的主流方案，硅光技术本身仍然面临一些挑战，譬如封装(zhuang)工艺的良品率不足、光器件(jian)和电器件(jian)不同的检验(yan)标准给(gei)测试带来挑战、如何减少硅波导的损耗、如何实现波导与(yu)光纤的有效耦合等等。

尽管(guan)有显著的潜(qian)在优势，CPO仍然处于产(chan)业化初期，头部厂商的深度布局有望迎来新一轮的产(chan)业演化，早期的投资(zi)机会将包(bao)含两个方面，一些硅光器件(jian)/光模块厂商有望充分受益于产(chan)业发展(zhan)。

另一方面，譬如早期工艺流程(cheng)的改善，对应(ying)着配套工艺设备、软件(jian)厂商的投资(zi)机会。

这个技术将快速进入芯片级(ji)应(ying)用，未来对硅光晶圆(yuan)测试设备、芯片测试设备的需求也会快速增长。

这便是市场重视(shi)罗(luo)博特科收购FiconTEC的原因。FiconTEC生产(chan)的设备主要用于光子半导体的微组装(zhuang)及(ji)测试，特别(bie)是在硅光、CPO及(ji)LPO工艺方面，能够提供纳米级(ji)高精度光器件(jian)耦合。

下游客户更是一众业界巨(ju)头，包(bao)括Intel、Cisco、Nvidia、Ciena、Lumentum、华为等，目前(qian)在全球范(fan)围内累计交付设备超过1000台。

根据ficonTEC公众号表(biao)示，公司已(yi)经为1.6T光模块的研发和新产(chan)品的导入交付了封测设备，并获得多个全球大厂端到端的大批量(liang)生产(chan)自动化设备的订单，计划于2024/2025年投入量(liang)产(chan)。

基于AI基建爆发的背景(jing)，FiconTEC的收购意(yi)义还有国(guo)产(chan)替代的一层，缓(huan)解光子器件(jian)封装(zhuang)领(ling)域关键设备“卡脖子”问(wen)题。

03

尾(wei)声

总的来说，在提出“并购六条(tiao)”的背景(jing)下，要求加快监管(guan)审核节奏，FiconTEC的收购被视(shi)为一笔重量(liang)级(ji)的跨境优质资(zi)产(chan)重组申请。

现阶段市场对高科技股、国(guo)产(chan)替代概念青睐有加，何况CPO正处在从0到1的导入期，便不难(nan)理解罗(luo)博特科两年多10倍的起跳，和突如其来的深坑。

假如审核问(wen)题能得到解决，罗(luo)博特科便名副其实作为设备铲子股，随着CPO高成长性得到验(yan)证，订单释放还有可(ke)能成为公司股价(jia)下一阶段的催化剂。