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为什么触及要约收购？

先来看成大生物发布的重要公告(gao)信息。

根据控股股东辽宁成大（600739.SH）发布的公告(gao)显示，辽宁成大召开董事会，审议通过董事会换届选举相关(guan)议案。本次董事会换届完成后，韶关(guan)高腾通过提名并当选董事人数超过辽宁成大董事会非独(du)立董事席位(wei)半数的方式，实(shi)现辽宁成大的控股股东将由辽宁国资(zi)经营公司变更为韶关(guan)高腾，实(shi)际(ji)控制人将由辽宁省国资(zi)委变更为无实(shi)际(ji)控制人。韶关(guan)高腾系广东民营投资(zi)股份有限公司（粤民投）的全资(zi)子公司。

伴随(sui)控制权(quan)变更，粤民投同步触发全面要约收购程序。根据公告(gao)，粤民投将以25.51元/股的价(jia)格，向除辽宁成大以外的全体流(liu)通股东发起要约收购，期限为30个自然日。

那(na)么，为什么会有要约收购？低价(jia)要约？是(shi)利好还是(shi)利空？粤民投到底想做(zuo)什么？想要回答这一(yi)系列问(wen)题，需要关(guan)注公司公告(gao)透露出(chu)来的关(guan)键(jian)信息：

关(guan)键(jian)点一(yi)：被动(dong)触发要约收购，合(he)规义(yi)务下(xia)的必然程序。

根据《上市公司收购管理办法》第二十四(si)条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一(yi)个上市公司的股份达到该公司已发行(xing)股份的30%时，继(ji)续增持股份的，应当采取要约方式进行(xing)，发出(chu)全面要约或者部分要约。”

换言之，当收购人通过协议转让、二级市场交易等方式持有上市公司股份比例达到30%时，即触发强制要约收购义(yi)务。这一(yi)机(ji)制旨在保护中小(xiao)股东权(quan)益，确保其在控制权(quan)变更时有平等的退出(chu)机(ji)会。

此前，人民同泰也曾因控股股东结(jie)构(gou)发生重大变化，触发全面要约收购。而此番随(sui)着辽宁成大的控制权(quan)变动(dong)后，韶关(guan)高腾将通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权(quan)，比例超过30%，“被动(dong)触发”要约收购程序。

关(guan)键(jian)点二：低价(jia)收购，采取“防御性要约”策(ce)略。

《上市公司收购管理办法》第三十五条指(zhi)出(chu)，对同一(yi)种类股票的要约价(jia)格，不得低于要约收购提示性公告(gao)日前6个月(yue)内收购人取得该种股票所支付的最高价(jia)格，且不得低于提示性公告(gao)日前30个交易日该种股票的每(mei)日加权(quan)平均(jun)价(jia)格的算(suan)术平均(jun)值(zhi)。

而此次成大生物要约收购案件(jian)中的25.51/股，即为停盘前30个交易日的平均(jun)值(zhi)，符(fu)合(he)证监会要求。但为何选择“低价(jia)”？核心在于其无进一(yi)步增持意图。通过设定低于当前市价(jia)的要约，粤民投向市场释放明确信号：希(xi)望中小(xiao)股东拒绝(jue)接受(shou)要约，从而避免实(shi)际(ji)收购发生，最终自然解除要约义(yi)务。此举既满(man)足合(he)规要求，又无需额外资(zi)金支出(chu)，是(shi)典型的“防御性要约”策(ce)略，与常规要约收购溢价(jia)的内在逻辑不同。

关(guan)键(jian)点三：控股股东不会减持。

根据最新的减持新规《上市公司股东减持股份管理暂行(xing)办法》第十一(yi)条指(zhi)出(chu)，“最近二十个交易日中，任一(yi)日股票收盘价(jia)（向后复(fu)权(quan)）低于首(shou)次公开发行(xing)时的股票发行(xing)价(jia)格的，上市公司首(shou)次公开发行(xing)时的控股股东、实(shi)际(ji)控制人及其一(yi)致(zhi)行(xing)动(dong)人不得通过证券交易所集中竞价(jia)交易或者大宗交易方式减持股份。”

换言之，在“最严减持新规”要求下(xia)，当前股价(jia)远(yuan)低于上市发行(xing)价(jia)110元/股，辽宁成大作为控股股东无法通过通过集中竞价(jia)交易或大宗交易减持股份。

辽宁成大在公告(gao)强调，将“继(ji)续支持成大生物发展”，结(jie)合(he)粤民投的产业资(zi)源导入，新旧股东合(he)力聚焦疫苗管线推进与全球化布局，进一(yi)步消解经营波动(dong)风险。

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经营状况有无发生变化？

对于此次控制权(quan)变更的影响，成大生物表示，公司管理经营团队不会发生较大变化，不会对公司日常生产经营产生实(shi)质性影响，不存在损(sun)害公司及广大投资(zi)者特别是(shi)中小(xiao)股东利益的情形。本次控制权(quan)变更后，公司将继(ji)续认真落实(shi)和推进既定发展战(zhan)略，增强核心竞争力，持续为公司股东创(chuang)造价(jia)值(zhi)。

值(zhi)得注意的是(shi)，成大生物近年来研发管线突破，多款疫苗进展提振业绩(ji)预期。

其中，四(si)价(jia)流(liu)感(gan)疫苗药品注册(ce)上市许可申请获受(shou)理。目前国内流(liu)感(gan)疫苗市场渗透率不足5%，成大生物的四(si)价(jia)疫苗若(ruo)获批上市，有望抢(qiang)占百亿级市场空白（数据来源：Frost&Sullivan)。

此外，公司冻干人用狂(kuang)犬病疫苗（人二倍体细胞(bao)）申请生产药品注册(ce)获得受(shou)理。人用二倍体狂(kuang)苗以人二倍体细胞(bao)为培养基质，生产工艺先进、质量稳定，具有良好的安全性、免疫原性，未来或成为核心利润增长点。

此番控制权(quan)变更后，成大生物的企(qi)业背景(jing)由国资(zi)转变为民营企(qi)业。业内人士预测，其体制与机(ji)制将更加灵活多变，资(zi)本方也将为公司带来更多的灵活性与活力，从而在一(yi)定程度上实(shi)现资(zi)本与实(shi)业的深度融合(he)与赋能，为公司的发展注入新的动(dong)力。

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案例启示：被动(dong)要约收购的历史镜鉴

无独(du)有偶，被动(dong)触发要约收购，以折价(jia)发出(chu)收购要约的事件(jian)也曾发生过。

2016年12月(yue)29日，因白药控股进行(xing)混(hun)合(he)所有制改(gai)革，履行(xing)因新华都根据《股权(quan)合(he)作协议》通过增资(zi)方式取得白药控股50%的股权(quan)，导致(zhi)白药控股层面股东结(jie)构(gou)发生重大变化而触发要约收购。根据要约收购价(jia)格约定，要约价(jia)格为64.98元/股，较市价(jia)折价(jia)约10%。

与成大生物类似，低价(jia)策(ce)略导致(zhi)实(shi)际(ji)收购比例不足0.1%，事件(jian)平息后股价(jia)企(qi)稳回升。这一(yi)案例印证了被动(dong)要约中低价(jia)策(ce)略的有效(xiao)性，且未对公司基本面造成冲击(ji)。

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小(xiao)结(jie)

成大生物此次要约收购事件(jian)，本质是(shi)资(zi)本市场制度框架下(xia)的合(he)规操(cao)作，控制权(quan)变更带来的一(yi)系列动(dong)作，与公司经营无实(shi)质关(guan)联，与退市无关(guan)，设定的要约收购价(jia)格也在合(he)理范围。

从行(xing)业趋势(shi)看，疫苗国产替代与创(chuang)新升级的浪潮方兴未艾(ai)；从公司维度看，研发突破与全球化布局的双轮驱动(dong)已然清晰。投资(zi)者不妨以此次事件(jian)为契机(ji)，跳出(chu)短(duan)期博弈思维，以更长视(shi)角拥(yong)抱生物医药产业的黄金时代。