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为什(shi)么触及要约收(shou)购？

先来看成大生物(wu)发布(bu)的重要公告信息。

根据(ju)控股股东辽宁(ning)成大（600739.SH）发布(bu)的公告显示，辽宁(ning)成大召开董事(shi)会，审议通过董事(shi)会换届选(xuan)举相关议案。本次(ci)董事(shi)会换届完成后，韶(shao)关高腾通过提名并(bing)当选(xuan)董事(shi)人数超过辽宁(ning)成大董事(shi)会非独(du)立董事(shi)席位半数的方(fang)式，实(shi)现辽宁(ning)成大的控股股东将由辽宁(ning)国资(zi)经营公司变更为韶(shao)关高腾，实(shi)际控制人将由辽宁(ning)省国资(zi)委(wei)变更为无实(shi)际控制人。韶(shao)关高腾系广东民营投资(zi)股份有限(xian)公司（粤民投）的全资(zi)子(zi)公司。

伴(ban)随(sui)控制权(quan)变更，粤民投同步触发全面要约收(shou)购程序。根据(ju)公告，粤民投将以25.51元/股的价(jia)格，向(xiang)除辽宁(ning)成大以外的全体流通股东发起要约收(shou)购，期(qi)限(xian)为30个自(zi)然日。

那么，为什(shi)么会有要约收(shou)购？低价(jia)要约？是利好还(hai)是利空？粤民投到底想做什(shi)么？想要回(hui)答这(zhe)一系列问题，需(xu)要关注(zhu)公司公告透露出来的关键信息：

关键点一：被动触发要约收(shou)购，合规义务下的必然程序。

根据(ju)《上市公司收(shou)购管理办法》第二十(shi)四条规定，“通过证(zheng)券交易所的证(zheng)券交易，收(shou)购人持有一个上市公司的股份达(da)到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取(qu)要约方(fang)式进行，发出全面要约或者部分要约。”

换言之(zhi)，当收(shou)购人通过协议转让、二级市场交易等方(fang)式持有上市公司股份比例达(da)到30%时，即触发强制要约收(shou)购义务。这(zhe)一机制旨在保护(hu)中小股东权(quan)益，确保其(qi)在控制权(quan)变更时有平等的退出机会。

此前，人民同泰也曾(ceng)因控股股东结构发生重大变化(hua)，触发全面要约收(shou)购。而此番随(sui)着(zhe)辽宁(ning)成大的控制权(quan)变动后，韶(shao)关高腾将通过辽宁(ning)成大间接控制成大生物(wu)54.67%股权(quan)，比例超过30%，“被动触发”要约收(shou)购程序。

关键点二：低价(jia)收(shou)购，采取(qu)“防御性要约”策略。

《上市公司收(shou)购管理办法》第三十(shi)五条指出，对(dui)同一种(zhong)类股票的要约价(jia)格，不得低于(yu)要约收(shou)购提示性公告日前6个月内(nei)收(shou)购人取(qu)得该种(zhong)股票所支付的最高价(jia)格，且(qie)不得低于(yu)提示性公告日前30个交易日该种(zhong)股票的每日加权(quan)平均价(jia)格的算术平均值(zhi)。

而此次(ci)成大生物(wu)要约收(shou)购案件中的25.51/股，即为停(ting)盘前30个交易日的平均值(zhi)，符合证(zheng)监会要求。但为何选(xuan)择“低价(jia)”？核心(xin)在于(yu)其(qi)无进一步增持意图。通过设定低于(yu)当前市价(jia)的要约，粤民投向(xiang)市场释放明确信号(hao)：希望中小股东拒绝(jue)接受要约，从而避免实(shi)际收(shou)购发生，最终自(zi)然解除要约义务。此举既满足合规要求，又无需(xu)额外资(zi)金支出，是典型的“防御性要约”策略，与常规要约收(shou)购溢价(jia)的内(nei)在逻辑不同。

关键点三：控股股东不会减持。

根据(ju)最新的减持新规《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十(shi)一条指出，“最近二十(shi)个交易日中，任一日股票收(shou)盘价(jia)（向(xiang)后复(fu)权(quan)）低于(yu)首次(ci)公开发行时的股票发行价(jia)格的，上市公司首次(ci)公开发行时的控股股东、实(shi)际控制人及其(qi)一致行动人不得通过证(zheng)券交易所集中竞(jing)价(jia)交易或者大宗交易方(fang)式减持股份。”

换言之(zhi)，在“最严减持新规”要求下，当前股价(jia)远低于(yu)上市发行价(jia)110元/股，辽宁(ning)成大作为控股股东无法通过通过集中竞(jing)价(jia)交易或大宗交易减持股份。

辽宁(ning)成大在公告强调，将“继续支持成大生物(wu)发展(zhan)”，结合粤民投的产业资(zi)源导入，新旧股东合力聚焦疫苗管线(xian)推进与全球化(hua)布(bu)局，进一步消解经营波动风险。

02

经营状况有无发生变化(hua)？

对(dui)于(yu)此次(ci)控制权(quan)变更的影响，成大生物(wu)表示，公司管理经营团(tuan)队不会发生较大变化(hua)，不会对(dui)公司日常生产经营产生实(shi)质性影响，不存(cun)在损害公司及广大投资(zi)者特别是中小股东利益的情(qing)形。本次(ci)控制权(quan)变更后，公司将继续认真落实(shi)和推进既定发展(zhan)战略，增强核心(xin)竞(jing)争力，持续为公司股东创造价(jia)值(zhi)。

值(zhi)得注(zhu)意的是，成大生物(wu)近年来研发管线(xian)突(tu)破，多款疫苗进展(zhan)提振业绩预期(qi)。

其(qi)中，四价(jia)流感(gan)疫苗药品注(zhu)册上市许可申请获受理。目前国内(nei)流感(gan)疫苗市场渗透率不足5%，成大生物(wu)的四价(jia)疫苗若(ruo)获批上市，有望抢(qiang)占百亿(yi)级市场空白（数据(ju)来源：Frost&Sullivan)。

此外，公司冻(dong)干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）申请生产药品注(zhu)册获得受理。人用二倍体狂苗以人二倍体细胞为培养基质，生产工艺先进、质量稳定，具有良好的安全性、免疫原(yuan)性，未来或成为核心(xin)利润增长(chang)点。

此番控制权(quan)变更后，成大生物(wu)的企(qi)业背景由国资(zi)转变为民营企(qi)业。业内(nei)人士(shi)预测，其(qi)体制与机制将更加灵活多变，资(zi)本方(fang)也将为公司带来更多的灵活性与活力，从而在一定程度上实(shi)现资(zi)本与实(shi)业的深度融合与赋能，为公司的发展(zhan)注(zhu)入新的动力。

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案例启(qi)示：被动要约收(shou)购的历史镜鉴

无独(du)有偶，被动触发要约收(shou)购，以折价(jia)发出收(shou)购要约的事(shi)件也曾(ceng)发生过。

2016年12月29日，因白药控股进行混合所有制改(gai)革，履行因新华都根据(ju)《股权(quan)合作协议》通过增资(zi)方(fang)式取(qu)得白药控股50%的股权(quan)，导致白药控股层面股东结构发生重大变化(hua)而触发要约收(shou)购。根据(ju)要约收(shou)购价(jia)格约定，要约价(jia)格为64.98元/股，较市价(jia)折价(jia)约10%。

与成大生物(wu)类似，低价(jia)策略导致实(shi)际收(shou)购比例不足0.1%，事(shi)件平息后股价(jia)企(qi)稳回(hui)升。这(zhe)一案例印证(zheng)了(le)被动要约中低价(jia)策略的有效性，且(qie)未对(dui)公司基本面造成冲击。

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小结

成大生物(wu)此次(ci)要约收(shou)购事(shi)件，本质是资(zi)本市场制度框(kuang)架下的合规操作，控制权(quan)变更带来的一系列动作，与公司经营无实(shi)质关联，与退市无关，设定的要约收(shou)购价(jia)格也在合理范围。

从行业趋势看，疫苗国产替代与创新升级的浪潮(chao)方(fang)兴未艾；从公司维度看，研发突(tu)破与全球化(hua)布(bu)局的双轮驱动已然清晰。投资(zi)者不妨以此次(ci)事(shi)件为契机，跳出短(duan)期(qi)博弈思(si)维，以更长(chang)视角拥抱生物(wu)医药产业的黄金时代。