杨洲进一(yi)步(bu)表示，“并购六条”新政下，A股上(shang)市公司进入了一(yi)轮风起(qi)云(yun)涌(yong)的并购浪潮，结合近期A股市场并购重组的特征，未来(lai)并购重组将呈(cheng)现三大趋势：一(yi)是新兴产业将成为并购的主要领域，新质生(sheng)产力方向将有大量的并购案例出现；二是“创新型”并购案例不断涌(yong)现，包括跨界并购、“蛇吞象”、“类(lei)借壳”等；三是特殊资产并购，前期发展遇阻(zu)的企业将在市场上(shang)寻找(zhao)“白衣骑士”，通过并购的方式实现资产并购整合。

并购利于上(shang)市公司提升市场竞(jing)争(zheng)力

全景网：上(shang)市公司并购事件常常发生(sheng)，杨律(lu)师能否为我们解读一(yi)下并购对于上(shang)市公司战略发展和市场扩(kuo)张有哪些重要意义？

杨洲：9月(yue)24日，证监(jian)会(hui)出台了“并购六条”措施，从(cong)国家政策层面(mian)上(shang)来(lai)看，国家积极鼓励上(shang)市公司并购。我认为：

一(yi)方面(mian)，目前，我国的产业政策是提倡新质生(sheng)产力，而上(shang)市公司作为企业法人里最为优秀的代(dai)表，要响应国家产业政策，积极参(can)与(yu)产业整合，其中最有效的一(yi)个方式就是并购。

另(ling)一(yi)方面(mian)，并购对于上(shang)市公司战略发展和市场扩(kuo)张有重要意义：第一(yi)，提升市场竞(jing)争(zheng)力。上(shang)市公司的融资能力和产业规模(mo)，在行业内本身(shen)具备显著(zhu)优势，通过收购竞(jing)争(zheng)对手或(huo)其他公司，公司可以更(geng)快地占领市场，直接获得对方的客户群和市场份额，比自己逐步(bu)扩(kuo)展要快很(hen)多(duo)，例如滴(di)滴(di)出行并购优步(bu)中国。第二，获取新技术或(huo)专利，加速创新。在很(hen)多(duo)行业，技术是关键竞(jing)争(zheng)力，通过并购拥有新技术的公司，企业可以快速获得先进的技术和专利，而不必从(cong)头(tou)研发。第三，提高运营效率。并购可以整合两家公司的资源，提高运营效率，降低成本。例如阿里并购饿了么。

上(shang)市公司并购流程与(yu)历时

全景网：能否简要介绍一(yi)下上(shang)市公司并购的一(yi)般流程？

陈(chen)旭光：上(shang)市公司并购流程通常包括前期战略规划，在市场上(shang)筛选符合要求的并购标的；筛选完成后，公司会(hui)与(yu)有意向的标的进行初步(bu)接洽与(yu)初步(bu)报价；报价完成后，会(hui)签署一(yi)份意向性的收购协议和对应的保密协议；后上(shang)市公司聘请中介机(ji)构，包括券商财务顾(gu)问、律(lu)师、会(hui)计师、评估师等对并购标的进行尽(jin)职调查(cha)和评估；尽(jin)调完成后，会(hui)签署正式的并购协议；接下来(lai)就会(hui)走对应的监(jian)管审(shen)批流程；完成所有的审(shen)批流程后，就会(hui)进行股份追加的支付以及交割(ge)流程；最后一(yi)步(bu)非常关键，即在收购完成之后，有一(yi)个对并购标的整合的过程，其中涉及很(hen)多(duo)中小股东(dong)的权益，在监(jian)管方面(mian)相对比较严格。此外，如果收购的标的构成了上(shang)市公司重大资产重组管理(li)办法里规定的，触发了重大资产重组的标准(zhun)，那么还需要履行更(geng)为严格的审(shen)批流程。

全景网：并购流程这么复杂，一(yi)般要历时多(duo)久？

陈(chen)旭光：每个项目不一(yi)样，比如采用现金收购的并购重组项目，因为涉及的监(jian)管流程相对简单，没有额外的审(shen)批流程，从(cong)初步(bu)接洽到最后完成交割(ge)，一(yi)般半年左右。但对于涉及发股购买资产等重大资产交易的收购项目，通常需要一(yi)年或(huo)者更(geng)长的时间(jian)，还有一(yi)些并购项目可能受限(xian)于标的本身(shen)的情况或(huo)当(dang)时监(jian)管环境的变化，也会(hui)出现耗时更(geng)久的情况。

尽(jin)职调查(cha)是整个并购工作的基础

全景网：聚焦尽(jin)职调查(cha)环节，作为律(lu)师如何帮助上(shang)市公司做出一(yi)个明确的决(jue)策？

陈(chen)旭光：在尽(jin)职调查(cha)过程中，通常是券商作为“班长”带队，携手律(lu)师、会(hui)计师以及评估师一(yi)起(qi)对标的企业开(kai)展尽(jin)调工作。

券商层面(mian)，主要负责公司业务调查(cha)，如生(sheng)产、销售(shou)情况等，还有公司所处(chu)行业的情况、公司在行业的市场竞(jing)争(zheng)地位，以及公司未来(lai)的发展方向。

律(lu)师层面(mian)，主要聚焦法律(lu)、合规，比如公司的历史(shi)沿革、资质证照、重大债权债务等等，还有环保、消(xiao)防、社保、公积金等是否存在重大的法律(lu)瑕疵，是否符合上(shang)市公司对于控股子公司的要求。

会(hui)计师层面(mian)，主要从(cong)财务的角度调查(cha)公司财务是否存在不规范的事项，还有内控合规情况等。

因此，各个中介机(ji)构代(dai)表所承担(dan)的职责有明确的分工，也有重叠的部分，最终共同形成一(yi)份标的企业的“体(ti)检报告”，详细记录企业所有的问题，并给(gei)予对应的解决(jue)方案。当(dang)然，也有一(yi)些标的企业可能存在暂且无法解决(jue)的问题，在这种情况下，上(shang)市公司可能会(hui)对并购决(jue)策持非常谨慎的态(tai)度。

杨洲：尽(jin)职调查(cha)是整个并购工作的基础，包括法律(lu)尽(jin)调、财务尽(jin)调，也会(hui)相应地出具法律(lu)尽(jin)职调查(cha)报告、财务尽(jin)职调查(cha)报告、审(shen)计报告、评估报告等一(yi)系列的基础文件，不但把并购标的企业“摸清楚”，还决(jue)定了未来(lai)的交易架构、收购条款设计，比如第一(yi)期支付金额、如何发股等，以及并购价格的高低，都(dou)是以尽(jin)调报告作为基础。此外，也是体(ti)现各个中介机(ji)构执业能力和水平最基本的工作。

反垄(long)断审(shen)查(cha)对并购的成败影响重大

全景网：相比于非上(shang)市公司，上(shang)市公司的并购交易监(jian)管更(geng)严格，涉及的法规较多(duo)，其中也包括反垄(long)断法规，对此，陈(chen)律(lu)师怎么看，律(lu)师如何帮助企业通过反垄(long)断法规？

陈(chen)旭光：反垄(long)断审(shen)查(cha)在上(shang)市公司并购重组当(dang)中非常常见，也是很(hen)容易被忽略的问题，因为这一(yi)程序没有直接嵌套(tao)在证监(jian)会(hui)或(huo)交易所的对并购重组的审(shen)核流程当(dang)中，但反垄(long)断审(shen)查(cha)对并购交易的成败影响非常重大，之前可口可乐收购汇源果汁的案例，就因为违反了反垄(long)断相关规定被叫(jiao)停。所以，在上(shang)市公司并购重组当(dang)中，中介机(ji)构一(yi)般在为上(shang)市公司梳理(li)并购流程时，都(dou)会(hui)特别关注反垄(long)断情况。

上(shang)市公司在并购时，首先需要检查(cha)交易是否达到反垄(long)断申报的门槛，门槛一(yi)般根据交易金额、双方的市场份额和销售(shou)额来(lai)确定。如果并购交易达到申报标准(zhun)，就需要向反垄(long)断机(ji)构申报。一(yi)般而言，对于判断是否需要进行经营者集中申报，我们会(hui)关注两方面(mian)：一(yi)是购买的标的企业的控制权是否发生(sheng)变更(geng)，实际上(shang)，上(shang)市公司并购一(yi)个标的企业是要买控股权，其中必然构成了控制权的变更(geng)，在一(yi)些交易当(dang)中，也可能是由原来(lai)一(yi)个单独的实际控制人变成了有大股东(dong)、二股东(dong)等，虽然股份之间(jian)有差(cha)异，但在《反垄(long)断法》当(dang)中会(hui)认定为构成共同控制，所以依然构成控制权的变化。二是营业额的标准(zhun)，两个标准(zhun)符合其中之一(yi)，都(dou)满足经营者集中申报的标准(zhun)。

关于反垄(long)断审(shen)查(cha)的应对措施，在向反垄(long)断机(ji)构申报时，公司需要提交详细的市场分析，说明并购不会(hui)产生(sheng)“垄(long)断”或(huo)“排他性”，证明自己不会(hui)因为收购了竞(jing)争(zheng)对手而掌控市场。反垄(long)断机(ji)构可能会(hui)要求提供更(geng)多(duo)信息，并进行调查(cha)，上(shang)市公司需要配(pei)合提供所需的文件和信息。如果监(jian)管机(ji)构担(dan)心并购会(hui)形成市场垄(long)断，公司可以提出一(yi)些“让(rang)步(bu)”方案，比如出售(shou)部分业务、承诺(nuo)公平服务等，降低垄(long)断风险，争(zheng)取并购批准(zhun)。如果反垄(long)断机(ji)构认为并购有一(yi)定的垄(long)断风险，但在一(yi)定条件下可以控制，他们可能批准(zhun)并购，但附加一(yi)些限(xian)制条件，公司需要配(pei)合。如果审(shen)查(cha)后并购被认为会(hui)严重影响市场竞(jing)争(zheng)，可能会(hui)被拒绝。这时，公司可以考虑重新设计方案，分拆收购目标，或(huo)放(fang)弃交易。例如A公司想全资收购B公司，但反垄(long)断机(ji)构认为两家公司合并后会(hui)严重影响市场竞(jing)争(zheng)环境，因此不批准(zhun)交易。A公司可以尝试分阶段收购，比如先购买B公司少部分股权，不控股，或(huo)选择收购B公司的非核心业务，以避免垄(long)断风险，或(huo)重新寻找(zhao)其他并购对象。

并购协议关键条款降低交易潜在风险

全景网：在并购协议中，有哪些关键条款是必须注意的？

陈(chen)旭光：我认为，上(shang)市公司并购协议中，这几(ji)个条款需要特别关注：

其一(yi)，陈(chen)述与(yu)保证条款：这是并购协议中最长且最详细的部分，包含了卖方对目标公司的各种陈(chen)述，如公司的法律(lu)状况、资产、负债、合同、诉(su)讼等。同时，除了上(shang)述卖方作出的通常事项外，建议结合尽(jin)职调查(cha)的结果、采用的交易结构以及目标公司的行为特质予以表述和细化。比如，中介机(ji)构在尽(jin)职调查(cha)的过程当(dang)中，会(hui)发现企业存在的一(yi)系列问题，有些问题可以当(dang)下解决(jue)，有些问题则暂时不会(hui)暴露，也并不会(hui)产生(sheng)对应的法律(lu)后果，那么就需要划分权责，将尽(jin)职调查(cha)过程当(dang)中发现的可能导致上(shang)市公司承担(dan)责任的内容作为一(yi)个陈(chen)述和承诺(nuo)的条款，由标的企业的转让(rang)方对对手方做对应的承诺(nuo)，确保上(shang)市公司不会(hui)因为这些问题在未来(lai)产生(sheng)一(yi)定的损失。

其二，对价与(yu)支付条款：该条款规定了收购的总价以及支付方式，还会(hui)包括价格调整的机(ji)制，以便应对交易期间(jian)公司状况的变化。对于上(shang)市公司的定价，也有对应的监(jian)管规则要求，需要符合监(jian)管的规定。

其三，先决(jue)条件条款：这一(yi)条款规定了交易完成的前提条件，就像买房时的验收条款，只有达到这些条件，交易才(cai)能顺利完成。比如，一(yi)些企业会(hui)有一(yi)些特别的资质，这些资质可能面(mian)临(lin)不能续期等问题，那么资质续期就会(hui)作为被收购标的必须完成的前提条件；还有国资收购，最终的决(jue)策权限(xian)在国资委层面(mian)，那么如果没有得到国资委的批准(zhun)，并购交易就无法完成。所以，企业在收购时会(hui)罗列一(yi)些先决(jue)条件，这些先决(jue)条件会(hui)嵌套(tao)在协议当(dang)中，比如作为付款的先决(jue)条件，或(huo)者作为交易的先决(jue)条件，根据具体(ti)的项目灵活安(an)排。

其四，业绩承诺(nuo)及补偿条款： 卖方可能会(hui)对目标公司未来(lai)几(ji)年的业绩做出承诺(nuo)，并在未达到预期业绩时提供补偿。这被称为“对赌协议”，它(ta)保护了买方免受目标公司未来(lai)业绩不佳的影响。

并购协议中的这些关键条款就像“护栏”，确保双方的权益得到保护，防止交易过程中或(huo)完成后产生(sheng)纠纷和损失。通过这些条款，买卖双方可以明确各自的责任和权利，降低交易的潜在风险。

杨洲：在我看来(lai)，并购本质上(shang)是一(yi)种买卖行为，那么陈(chen)述与(yu)保证条款就是卖方条款，阐述卖的是什么？是否符合买方的要求？质量是否过关？这是最核心的条款。对价与(yu)支付条款，则说明了在买卖过程中要花多(duo)少钱？价格是否合适？发股价格是否合适？怎么支付？等等，这是第二大核心条款。第三个核心条款则是说明在付了钱以后，所有权、使用权从(cong)卖方到买方。

综合来(lai)看，可能并购条款有几(ji)百页、上(shang)千(qian)页，而较为核心基石(shi)的条款，与(yu)我们平时买卖交易的基本道理(li)一(yi)致。

上(shang)市公司并购融资、支付灵活多(duo)元(yuan)

全景网：在目前低利率和活跃资本市场的背景之下，上(shang)市公司在并购时通常如何安(an)排融资？有哪些常见的融资方式？

陈(chen)旭光：上(shang)市公司的融资渠道较宽，可以通过定增、银行贷(dai)款、发行公司债等方式融资。在并购当(dang)中，上(shang)市公司也会(hui)考虑现金的需求。

目前，主要有这几(ji)种融资方式：在现金收购当(dang)中，上(shang)市公司一(yi)般会(hui)进行并购贷(dai)，通过并购贷(dai)的方式解决(jue)收购的资金问题；针对相对比较重大的项目，目前也有一(yi)些灵活的支付方式，比如通过发行股票、换股的方式作为支付手段，降低资金需求；还有一(yi)些新型的融资方式，比如发行定向可转债，降低在收购当(dang)中的资金需求。所以，上(shang)市公司在融资，包括并购支付安(an)排方面(mian)，都(dou)比较灵活，方式多(duo)元(yuan)。

并购时需确保员工权益得到妥善处(chu)理(li)

全景网：并购过程中还涉及员工权益的保护，如何确保员工的权益得到妥善处(chu)理(li)？

杨洲：在上(shang)市公司的并购过程中，确保员工权益得到妥善处(chu)理(li)非常重要。这不仅(jin)涉及到法律(lu)合规性，还关系到并购后企业的稳定性和员工的士气。以下是一(yi)些关键措施：

首先，尽(jin)职调查(cha)获取目标公司的员工详细情况：在并购交易的尽(jin)职调查(cha)中，对目标公司劳动用工的现状与(yu)历史(shi)情况进行全面(mian)摸底，对合规风险进行识别与(yu)测算(suan)，将此纳入评估交易可行性、确定交易结构和价格的整体(ti)考量。

其次，充分保障(zhang)员工的知情权和参(can)与(yu)权：在并购过程中，员工应该被告知并购的相关信息，包括并购对他们可能产生(sheng)的影响。同时也应该提前沟通，安(an)抚员工情绪，并购消(xiao)息通常会(hui)让(rang)员工担(dan)心自己的职位、薪酬或(huo)工作环境会(hui)受到影响。公司在并购前应当(dang)提前向员工解释(shi)公司的并购计划、整合安(an)排以及员工的影响，通过透明的沟通来(lai)安(an)抚员工的情绪，避免不必要的恐慌。

第三，签订“员工安(an)置协议”：员工安(an)置协议明确了公司在并购后对员工的承诺(nuo)，比如是否会(hui)继续雇用、薪资待遇是否会(hui)变化等。通过签署这样的协议，公司可以明确向员工说明他们的权益将会(hui)受到保障(zhang)。

第四，保留核心员工的职位和待遇：并购后，公司通常会(hui)保留一(yi)些核心员工的职位和待遇，特别是技术骨干和管理(li)层，以确保业务的连续性和专业性。同时，可以设置股权激励或(huo)奖金方案，通过给(gei)予股权激励或(huo)奖金，鼓励员工在并购后继续留在公司，并为公司创造更(geng)多(duo)价值。

最后，合规性和数据保护：在并购过程中，需要特别注意合规性和数据保护的问题。例如，处(chu)理(li)员工个人信息时，需要遵守相关的数据保护法规，确保员工的隐私权不被侵(qin)犯。

并购整合核心还是业务整合

全景网：并购完成后，通常会(hui)遇到哪些整合问题，律(lu)师如何协助解决(jue)？

杨洲：上(shang)市公司完成并购之后，首先是公司治(zhi)理(li)结构的改变，包括被并购标的和并购方，比如股东(dong)会(hui)，甚至公司董事会(hui)、管理(li)层都(dou)可能发生(sheng)变化。从(cong)被并购标的来(lai)看，可能公司的董事长、总经理(li)、财务总监(jian)等比较核心的岗(gang)位人员会(hui)有变动；原管理(li)层或(huo)实际控制人也可能进入上(shang)市公司的治(zhi)理(li)结构，比如进入董事会(hui)，甚至在董事会(hui)担(dan)任比较重要的职务。

公司并购整合，最核心最关键的还是业务整合。并购后，公司需要将两边的业务和资产进行整合，确保运营高效。但不同的业务线可能有重叠，需要重新调整，防止资源浪费。律(lu)师可以帮助梳理(li)并购双方的资产清单，确保资产分配(pei)符合双方协议，并协助整合合同、专利等法律(lu)文件，确保公司在法律(lu)上(shang)对资产有明确的所有权。在某种意义上(shang)，公司的业务整合体(ti)现为大量的经营合同。

陈(chen)旭光：在并购后，上(shang)市公司会(hui)面(mian)临(lin)多(duo)方面(mian)的整合问题。律(lu)师通过规范合同、梳理(li)资产、安(an)置员工、保护知识产权等方式，确保整合过程的合法性和顺利进行。律(lu)师的支持不仅(jin)能够帮助公司减少法律(lu)风险，也能为公司后续的运营保驾护航。

上(shang)市公司需与(yu)中介机(ji)构通力合作做好风险管理(li)

全景网：在并购过程中，如何进行有效的风险管理(li)和确保合规性？

陈(chen)旭光：在上(shang)市公司的并购过程中，风险管理(li)和确保合规性就像是在玩一(yi)场高风险的棋局，每一(yi)步(bu)都(dou)必须小心翼翼，我认为核心需要注意几(ji)点：

第一(yi)，遵守上(shang)市公司的监(jian)管规定。上(shang)市公司并购在合规性和监(jian)管要求方面(mian)有更(geng)高的门槛，尤其是信息披(pi)露的要求。一(yi)方面(mian)，严格做到信息的保密，因为上(shang)市公司的重大资本运作，会(hui)使股价产生(sheng)重大的异常波动，所以要明确内幕信息的形成时间(jian)点，做好内幕信息知情人登(deng)记和保密。同时，根据《证券法》等相关法律(lu)法规，上(shang)市公司需在交易不同阶段公开(kai)披(pi)露关键信息，如并购意向、协议签署、重大进展及最终完成情况。此外，并购还需满足证监(jian)会(hui)、反垄(long)断机(ji)构等监(jian)管部门的审(shen)核要求，确保市场信息对称，防止内幕交易。

第二，中介机(ji)构勤勉尽(jin)责。我认为要在并购过程中做好风险管理(li)，还需要上(shang)市公司和中介机(ji)构一(yi)起(qi)通力合作，确保每一(yi)步(bu)的信息披(pi)露、交易推进都(dou)在合法合规的框架之下，从(cong)而最大限(xian)度地杜绝风险。

新质生(sheng)产力方向将涌(yong)现大量并购案例

全景网：回归今天的主题——《并购浪潮：“并购六条”背景下，上(shang)市公司的增长战略与(yu)挑战》，那么您如何看待当(dang)前并购市场的趋势和动态(tai)？

杨洲：“并购六条”新政一(yi)出，A股上(shang)市公司进入了一(yi)轮风起(qi)云(yun)涌(yong)的并购浪潮，截至10月(yue)21日，今年9月(yue)以来(lai)超(chao)百家上(shang)市公司对外披(pi)露了重大重组事件进展，10月(yue)以来(lai)就有近50家公司，而去年同期不足10家，可见“并购六条”的重大意义。

结合近期A股市场并购重组的特点，我认为未来(lai)并购重组将呈(cheng)现三大趋势：

一(yi)是新兴产业成为并购的主要领域，新质生(sheng)产力方向会(hui)有大量的并购案例出现，比如半导体(ti)、人工智能、创新药(yao)等国家产业支持和发展的方向，未来(lai)通过上(shang)市公司的并购和产业政策的加持，会(hui)有大量的企业通过并购进入资本市场。

二是“创新型”并购案例不断涌(yong)现，当(dang)前并购环境已经出现变化，国家鼓励企业积极并购，在这一(yi)情况下，跨界并购、“蛇吞象”、“类(lei)借壳”等形式将越来(lai)越多(duo)。

三是特殊资产并购，经过前期的一(yi)个经济周期，有一(yi)些产业出现了一(yi)点问题，这些产业企业会(hui)在市场上(shang)寻找(zhao)“白衣骑士”，通过并购的方式实现资产并购整合，迈(mai)入新发展阶段。