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每经(jing)记者：闫峰峰 每经(jing)编辑(ji)：吴永久
在全球经(jing)济格局不断演变的当下，中国船(chuan)舶行业正迎来前所未(wei)有的发展机遇。作为全球造船(chuan)龙头企业，中国船(chuan)舶集(ji)团的一举一动都牵动着整(zheng)个行业的神(shen)经(jing)。最(zui)近，中国船(chuan)舶的重大资(zi)产重组进展引起了广泛(fan)关(guan)注(zhu)，不过(guo)其2024年10月以来的股价却明显弱势，但有一部(bu)分(fen)股东却因为投了反对票而享受(shou)到了“安(an)全垫”。
千亿(yi)级(ji)重组遭遇大约2600万股反对票
2025年2月18日，中国船(chuan)舶工业股份有限公司（以下简称“中国船(chuan)舶”）与中国船(chuan)舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）分(fen)别(bie)召开(kai)临(lin)时股东大会，审议吸收合并交易方案(an)。中国船(chuan)舶参与投票的股东赞成率近97%，经(jing)过(guo)高票通(tong)过(guo)后(hou)，这(zhe)场历时近半年的千亿(yi)级(ji)重组迈入行政审批(pi)阶段，标志着全球船(chuan)舶行业史(shi)上(shang)最(zui)大规模(mo)企业合并进入关(guan)键阶段。
每经(jing)资(zi)本(ben)眼专栏记者梳理《中国船(chuan)舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船(chuan)舶重工股份有限公司暨关(guan)联交易报(bao)告书(shu)（草案(an)）》（以下简称《草案(an)》）发现，本(ben)次交易完成后(hou)，中国船(chuan)舶将在资(zi)产结构、同业竞争(zheng)、业务(wu)等方面迎来改善(shan)。
在资(zi)产结构方面，中国船(chuan)舶资(zi)产、负债规模(mo)显著提升，资(zi)产负债率有所下降；在同业竞争(zheng)方面，此次交易将显著降低同业竞争(zheng)，进一步巩固与突出其船(chuan)海主业；在业务(wu)方面，存续公司手持订单规模(mo)将全球领先(xian)，新接订单结构持续优化及高附加(jia)值船(chuan)舶订单增长迅速(su)，持续经(jing)营能力和核心(xin)竞争(zheng)力明显提升，总之(zhi)，吸收合并双方的业务(wu)将得到全面整(zheng)合，实现规模(mo)效应及协同效应。
虽然中国船(chuan)舶吸收合并中国重工将带来不少(shao)好处，也(ye)获得不少(shao)机构和市场人士的看好。但值得注(zhu)意(yi)的是(shi)，在中国船(chuan)舶2月18日的股东大会上(shang)审议关(guan)于此次重组的相关(guan)议案(an)时，有2600万左右的票数(shu)投反对票，占参与投票票数(shu)的3%左右。
部(bu)分(fen)股东反对或因寻求“股价安(an)全垫”
那么(me)，这(zhe)些持2600万左右的反对票的股东，是(shi)真的不看好中国船(chuan)舶的此次重组事项吗？对此，每经(jing)资(zi)本(ben)眼专栏记者采访了相关(guan)业内人士，其表示“这(zhe)恐怕未(wei)必(bi)全是(shi)，投反对票的股东有一个动机是(shi)不可(ke)忽略的，那就是(shi)可(ke)以通(tong)过(guo)投反对票，从而享受(shou)到异议股东收购权，而这(zhe)个权利(li)，往往会给(gei)投反对票的股东一个股价上(shang)的安(an)全垫。”
根据《草案(an)》，中国船(chuan)舶对异议股东设置了异议股东收购请求权，而其收购请求权的价格为30.27元。那么(me)，这(zhe)是(shi)否意(yi)味(wei)着，如果中国船(chuan)舶股价后(hou)续跌破30.27元，这(zhe)部(bu)分(fen)投反对票的股东，将有权要求自己的持股按照30.27元的价格被回购呢？
对此，每经(jing)资(zi)本(ben)眼记者以投资(zi)者身(shen)份致电中国船(chuan)舶，其相关(guan)人士肯定了记者的上(shang)述想法，并表示“这(zhe)个只有在股东大会的表决上(shang)对重组方案(an)等事项投出反对票的股东才享有此项权利(li)。对于投了反对票的股东，到时候(hou)如果公司股价跌破30.27元的话(hua)，就可(ke)以要求公司按照30.27元的价格收购”。
另外，记者注(zhu)意(yi)到，2024年10月份以来，中国船(chuan)舶的股价明显弱于市场。其自2024年10月份以来，股价跌幅已达24%，而同期上(shang)证指数(shu)为上(shang)涨1%，而在2月24日，其股价已经(jing)最(zui)低下探至31.14元，这(zhe)个价格距离异议股东收购请求权价格30.27元仅一步之(zhi)遥，空(kong)间不足3%。
可(ke)以发现，虽然中国船(chuan)舶股价表现相对弱势，而这(zhe)部(bu)分(fen)投反对票的股东，却因为投了反对票，从而享受(shou)到了30.27元的异议股东收购请求权，而这(zhe)意(yi)味(wei)着，此项权利(li)给(gei)这(zhe)部(bu)分(fen)反对股东提供了一个“安(an)全垫”。
不过(guo)，值得注(zhu)意(yi)的事，中国船(chuan)舶股东大会对于重组方案(an)等事项的表决，在2月18日已经(jing)进行。而这(zhe)也(ye)意(yi)味(wei)着，普通(tong)投资(zi)者如果没有在当日的股东大会上(shang)投出反对票，那么(me)后(hou)期就不能享受(shou)到异议股东收购请求权的“安(an)全垫”。
多(duo)家公司曾有异议股东行使(shi)收购请求权
实际上(shang)，在A股历史(shi)上(shang)，也(ye)不乏异议股东通(tong)过(guo)行使(shi)异议股东收购请求权获利(li)的案(an)例。
如在中航电子（现名称：中航机载）在2022年吸收合并中航机电时，其合并方案(an)中就设置了18.32元/股的异议股东收购请求权。
而在中航电子2023年1月31日发布异议股东收购请求权申报(bao)公告时，中航电子的收盘价为17.98元，已经(jing)低于18.32元。而据中航电子在2023年2月17日发布异议股东收购请求权申报(bao)结果公告，其异议股东收购请求权有效申报(bao)的股东数(shu)量为 54 名，有效申报(bao)股份数(shu)量为 1,407,250 股，而当日中航电子的收盘价为17.76元。
通(tong)过(guo)以上(shang)操作，可(ke)以发现即使(shi)中航电子的股价低于了18.32元，而这(zhe)部(bu)分(fen)异议股东，却通(tong)过(guo)行使(shi)异议股东收购请求权，使(shi)得自己手中的股票可(ke)以按照18.32元的价格被收购，从而实现了托底的作用。
再(zai)如，王(wang)府井在2021年换股吸收合并北京首商(shang)集(ji)团股份有限公司时，其在2021年9月30日发布了异议股东收购请求权股份清算与交割的实施结果公告，最(zui)终(zhong)异议股东的持股按照33.39元/股的价格被收购，而当日王(wang)府井的收盘价为29.7元，王(wang)府井的异议股东通(tong)过(guo)行使(shi)异议股东收购请求权，从而实现了托底的作用。
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