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近日，停牌十个交易日的(de)海联讯（300277）与杭汽(qi)轮(lun)B（200711）共同迎来(lai)复牌，联合发布了《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽(qi)轮(lun)动力集团股份有限公司暨关联交易预案(an)》等公告。复牌首(shou)日，海联讯与杭汽(qi)轮(lun)均开盘即涨停。
积极响应政策，海联讯拟(ni)换股吸收合并杭汽(qi)轮(lun)
今年以来(lai)，国务院、证监会等多部门(men)相(xiang)继推出了一系列(lie)支持并购重组及(ji)上市公司之间吸收合并的(de)新(xin)政策，激发了并购重组市场活(huo)力，A股市场并购重组正进入新(xin)一轮(lun)的(de)“活(huo)跃(yue)期(qi)”。在这一大的(de)政策背景之下，海联讯与杭汽(qi)轮(lun)作为杭州地(di)方国企，积极响应国家政策，拟(ni)通过换股方式实现吸收合并。
根据公告，本(ben)次交易的(de)具体方式为海联讯为吸收合并方，杭汽(qi)轮(lun)为被吸收合并方，海联讯向杭汽(qi)轮(lun)的(de)全体换股股东发行(xing)A股股票，交换该等股东所(suo)持有的(de)杭汽(qi)轮(lun)股票。本(ben)次换股吸收合并完成后，杭汽(qi)轮(lun)将终(zhong)止上市并注销法人资格，海联讯将承继及(ji)承接杭汽(qi)轮(lun)的(de)全部资产、负债、业(ye)务、人员、合同、资质及(ji)其他一切权利与义务。合并后，存续公司将采用新(xin)的(de)公司名称，并采取一系列(lie)举(ju)措建立新(xin)的(de)法人治理结构、管理架构、发展战略和(he)企业(ye)文化。
换股价格及(ji)换股比例方面，经各方协商(shang)确定，海联讯的(de)换股价格按照定价基准日前20个交易日的(de)股票交易均价确定为9.56元/股，杭汽(qi)轮(lun)换股价格为在基准日前20个交易日均价7.11元/股基础之上给予34.46%的(de)溢价后同样为9.56元/股，即杭汽(qi)轮(lun)与海联讯的(de)换股比例为1:1。
与此同时，为保护(hu)交易各方所(suo)有股东利益，该交易方案(an)对于异议股东提供了利益保护(hu)机制。杭州资本(ben)向海联讯异议股东提供收购请求(qiu)权，收购请求(qiu)权价格为9.56元/股；向杭汽(qi)轮(lun)异议股东提供现金选择权，现金请求(qiu)权价格折合人民币(bi)7.11元/股。
本(ben)次交易意义重大，一方面，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的(de)重要举(ju)措，有助于完善国有上市公司产业(ye)布局，提升资产质量和(he)运营效率，实现国有资产保值增值。另一方面，是响应国家并购重组及(ji)上市公司之间吸收合并新(xin)政策号召(zhao)，有助于推动存续公司内强质地(di)、外塑(su)形象，提升上市公司资产质量和(he)运营效率，从而增强上市公司的(de)持续盈利能力，提升上市公司投资价值。再者，本(ben)次交易是一次重要的(de)资本(ben)市场事件(jian)，此次“B转A”的(de)创新(xin)案(an)例，为解决B股市场流(liu)动性不(bu)足的(de)问题提供了新(xin)的(de)思路，也为其他上市公司提供了有益借鉴。并且，对于投资者而言，此次重组提供了新(xin)的(de)市场投资机会，值得持续关注。
11月11日，海联讯与杭汽(qi)轮(lun)复牌后连续两个交易日涨停，反映出投资者对于“B转A”这一新(xin)并购重组模式十分看好，也反映出市场对合并后存续公司的(de)发展前景充满乐观预期(qi)。
提升融资能力，构建双轮(lun)驱动发展新(xin)模式
资料显示，海联讯成立于2000年1月成立，于2011年11月创业(ye)上市。公司主要从事电力信息化建设业(ye)务，并提供相(xiang)关的(de)技术及(ji)咨询服务，其电力信息化解决方案(an)可广泛应用于电力行(xing)业(ye)产业(ye)链(lian)各个环节(jie)，包(bao)括发电、输电、变(bian)电、配电、用电和(he)调度等。2023年，海联讯实现营业(ye)收入2.13亿(yi)元，归属(shu)于上市公司股东净利润1080.93万元。近年来(lai)，电力行(xing)业(ye)竞争日益激烈，公司业(ye)绩(ji)增长面临瓶颈(jing)，亟需(xu)寻求(qiu)转型升级。
而杭汽(qi)轮(lun)B股于1998年在深交所(suo)上市，公司主要为客户提供设计、制造工业(ye)汽(qi)轮(lun)机、燃气轮(lun)机等旋转类工业(ye)透平机械装备，并提供相(xiang)关配套服务，主要产品包(bao)括工业(ye)汽(qi)轮(lun)机、燃气轮(lun)机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业(ye)领域(yu)。凭借多年的(de)自(zi)身努力，杭汽(qi)轮(lun)已经发展成为我国高端装备工业(ye)汽(qi)轮(lun)机领域(yu)的(de)领军企业(ye)。2023年，杭汽(qi)轮(lun)营业(ye)收入59.24亿(yi)元，归属(shu)于上市公司股东净利润5.18亿(yi)元，各项财务指标保持稳健。但由于我国B股市场融资功能受限，杭汽(qi)轮(lun)上市后一直无法通过资本(ben)市场融资。同时，杭汽(qi)轮(lun)B股股票流(liu)动性较弱、股票估值较A股同行(xing)业(ye)上市公司存在较大抑价，不(bu)利于杭汽(qi)轮(lun)发展及(ji)中小股东利益实现。
本(ben)次交易有望促成双赢局面。一方面，能够有效解决杭汽(qi)轮(lun)长期(qi)以来(lai)历(li)史遗留问题，拓(tuo)宽融资渠道，提升融资能力。另一方面，存续公司将形成以工业(ye)透平机械业(ye)务为主、电力信息化业(ye)务为辅的(de)双轮(lun)驱动发展新(xin)模式，提升存续公司的(de)核(he)心(xin)竞争力、持续盈利能力，为后续长期(qi)高质量发展增添了更(geng)多想象空间，公司整体估值体系也有望得到重构。
燃气轮(lun)机前景广阔，存续公司发展有望受益
由于发达(da)国家严格限制相(xiang)关产品和(he)技术输出，我国先进燃气轮(lun)机长期(qi)受制于人，不(bu)能实现自(zi)主保障。因此，作为“碳(tan)达(da)峰(feng)、碳(tan)中和(he)”战略下清洁低碳(tan)能源体系的(de)支柱性装备，全面提升国产自(zi)主燃气轮(lun)机的(de)研(yan)制和(he)示范应用，使(shi)自(zi)主可控的(de)核(he)心(xin)技术在应用实践中不(bu)断成熟，实现国产替代，已迫在眉睫。
2016年，我国全面启动实施“两机专(zhuan)项”，希望突破燃气轮(lun)机核(he)心(xin)技术，打破国外产品垄(long)断，加快我国燃气轮(lun)机产业(ye)自(zi)主创新(xin)发展。这为工业(ye)汽(qi)轮(lun)机领域(yu)的(de)企业(ye)带来(lai)了政策支持和(he)市场机遇。
本(ben)次交易后，存续公司具备工业(ye)汽(qi)轮(lun)机、燃气轮(lun)机为主，电力信息化为辅的(de)双业(ye)务模式，将借力资本(ben)市场，继续加强自(zi)主燃气轮(lun)机的(de)研(yan)发和(he)应用，助推我国燃气轮(lun)机产业(ye)自(zi)主创新(xin)发展，为“两机专(zhuan)项”国家战略的(de)实施贡(gong)献力量。同时，存续公司还将继续保持与西门(men)子能源合作，引入高效燃气轮(lun)机机型，进军天然气分布式能源领域(yu)，推动绿色低碳(tan)转型，进一步强化市场竞争力。
展望未来(lai)，受益于燃气轮(lun)机领域(yu)的(de)政策驱动以及(ji)存续公司自(zi)身的(de)技术创新(xin)、合作转型，存续公司未来(lai)发展前景值得期(qi)待(dai)。