海(hai)兰信此次拟收购的标的资质如(ru)何？界面新闻记者近日探访标的公司海(hai)兰寰宇所(suo)在地海(hai)南(nan)陵水，公司一(yi)名员工向记者表(biao)示，“公司员工人数(shu)一(yi)直不多”，“公司待遇还可以”。

收购标的员工数(shu)剧烈变动？

根据重大资产重组预(yu)案，海(hai)兰信拟通过发行股份及支(zhi)付现(xian)金的方式，向海(hai)南(nan)省信息产业投资集团有限公司等17名交易对方，购买海(hai)南(nan)海(hai)兰寰宇海(hai)洋信息科技有限公司（简称“海(hai)兰寰宇”）100%的股权，并募集配套资金，本次发行价(jia)格为6.74元/股，交易价(jia)格暂未确定。

公告显示，海(hai)兰寰宇前三(san)大股东分别为海(hai)南(nan)信投（隶(li)属海(hai)南(nan)省国资委）、申信投资、创信海(hai)洋，持股比例分别为16.48%、15.55%、14.96%。其中，申信投资由申万秋持股62.6%。第四大股东为海(hai)兰信持股40%的浙江海(hai)兰信海(hai)洋信息科技有限公司。

海(hai)兰信表(biao)示，上市公司当前生产销售的核心产品之一(yi)为船(chuan)用导航雷达及衍(yan)生的船(chuan)载测波雷达，而海(hai)兰寰宇当前生产销售的核心产品之一(yi)为海(hai)岸小目标监(jian)视雷达、港口小目标监(jian)视雷达及衍(yan)生的岸基测波雷达。双方的相(xiang)关产品虽然在功能及用途上有所(suo)不同，但(dan)是两类雷达的技术体制接近，未来(lai)均(jun)可能向对方领域延伸发展。本次交易完成后，海(hai)兰寰宇将成为上市公司全资子公司。

界面新闻记者查阅(yue)天眼(yan)查APP发现(xian)，海(hai)兰寰宇社保信息一(yi)栏数(shu)据存异常。公司公布的2018年年度(du)报告中为37名员工缴纳社保，2019年迅速发展为420人，2020年为637人，2021年为941人，2022年、2023年又迅速减少至(zhi)116人和103人。

海(hai)兰寰宇成立于2016年11月，注册(ce)资本1.22亿元，注册(ce)地位于海(hai)南(nan)省陵水黎族自治区(qu)。界面新闻记者来(lai)到其注册(ce)地址清水湾国际信息产业园2号楼A座(zuo)2楼，门口贴有“海(hai)兰寰宇”标志的办公地已经人去楼空，且天眼(yan)查公布的联系电话无人接听。记者随即询问该产业园招商(shang)部(bu)门，工作人员称海(hai)兰寰宇已搬至(zhi)产业园另一(yi)栋办公楼。

海(hai)兰寰宇原办公地。摄影：陈慧(hui)东

海(hai)兰寰宇新办公地。摄影：陈慧(hui)东

界面新闻记者根据工作人员指引(yin)行至(zhi)海(hai)兰寰宇新搬的三(san)层独立办公楼，据产业园安保人员介绍，“有很多年轻人在（海(hai)兰寰宇）上班。”不过，记者探访当日于下(xia)午五点到达，截至(zhi)六点半左右，仅有两名员工走出办公楼，其中一(yi)名员工向记者表(biao)示，“公司员工人数(shu)一(yi)直不多”，“公司待遇还可以”。

针对标的公司员工人数(shu)大幅变动问题，界面新闻记者致(zhi)电海(hai)兰信证(zheng)券部(bu)，相(xiang)关工作人员称，对标的公司人数(shu)问题暂不清楚，需核实后回复。截至(zhi)发稿记者未收到回复。

万联证(zheng)券资深投顾屈放(fang)认(ren)为，收购与(yu)公司主(zhu)营业务相(xiang)关的资产有利于提(ti)升整体竞争力，降低运营成本和研发成本。由于海(hai)兰寰宇自身的经营优势，在收购后，海(hai)兰信将在雷达组网，海(hai)上目标大数(shu)据分析方面有所(suo)提(ti)升。

屈放(fang)表(biao)示，这桩收购需要注意的是价(jia)格与(yu)溢价(jia)率，价(jia)格往往是衡(heng)量企业最终收购是否有价(jia)值的核心，如(ru)果存在过高(gao)的溢价(jia)不仅会伤及上市公司股东利益(yi)，也可能在未来(lai)影响二(er)级市场投资者信心。同时近年来(lai)管理部(bu)门已经关注收购过程中高(gao)溢价(jia)的现(xian)象，也会影响最终议案的审核通过。“一(yi)般(ban)收购案溢价(jia)率在百分之三(san)十、五十都正(zheng)常，但(dan)要是几(ji)倍的溢价(jia)，那就(jiu)不正(zheng)常了。”

通过收购频繁(fan)“输血(xue)”实控人

海(hai)兰信此前频发高(gao)溢价(jia)关联并购，其中甚至(zhi)存在“先帮你盈利，再将你收购”的模式，上市公司募资借(jie)关联收购频频流向大股东。

制图：陈慧(hui)东

2020年2月，海(hai)兰信以3.4亿元现(xian)金收购申万秋控制的欧(ou)特(te)海(hai)洋100%股权，收购溢价(jia)超7倍。欧(ou)特(te)海(hai)洋在2019年实现(xian)营收、净利润分别为1693.77万元、272.62万元。彼时，公司给出的业绩(ji)承诺(nuo)为2020至(zhi)2022年净利润分别不低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元。

值得一(yi)提(ti)的是，在业绩(ji)承诺(nuo)期(qi)内，欧(ou)特(te)海(hai)洋与(yu)海(hai)兰信还有未完成的合同，也就(jiu)是说，欧(ou)特(te)海(hai)洋未来(lai)的业绩(ji)，部(bu)分要靠海(hai)兰信来(lai)完成。

欧(ou)特(te)海(hai)洋2020年、2021年均(jun)完成了业绩(ji)承诺(nuo)，但(dan)2022年经审计的净利润仅为510.49万元。对此，海(hai)兰信称，是受(shou)地缘政(zheng)治因素影响未完成业绩(ji)承诺(nuo)，属于宏观不可抗力因素，后调整了业绩(ji)承诺(nuo)方案为2020年、2021年和2023年分别不低于2805.34万元、3262.66万元和4517.31万元。

但(dan)欧(ou)特(te)海(hai)洋2023年仍未完成业绩(ji)承诺(nuo)，完成率为87.04%。直至(zhi)2024年6月，海(hai)兰信披露，公司收到欧(ou)特(te)海(hai)洋业绩(ji)承诺(nuo)方申万秋支(zhi)付的业绩(ji)补偿款385万元。

海(hai)兰信2015年收购的海(hai)兰劳雷也是申万秋旗下(xia)产业。2015年首次并购海(hai)兰劳雷时，标的资产作价(jia)5.5亿元，海(hai)兰信向海(hai)兰劳雷群体股东发行2870.56万股。上述交易采用新设海(hai)兰劳雷先行收购劳雷香港、Summerview55%股权，上市公司再收购海(hai)兰劳雷100%股权的方式进行。其中子公司劳雷香港全部(bu)股权的预(yu)估值为7.39亿元港币，增值率为661%；Summerview全部(bu)股权的预(yu)估值为4660万元港币，增值率为61%。

2017年海(hai)兰信再启动对海(hai)兰劳雷剩余少数(shu)股权的收购。彼时，申万秋承诺(nuo)标的公司2018至(zhi)2020年度(du)净利润分别不低于8929.91万元、10163.27万元、11072.00万元。在疫情的影响下(xia)，海(hai)兰劳雷未能完成业绩(ji)承诺(nuo)。各(ge)年度(du)，海(hai)兰劳雷业绩(ji)承诺(nuo)率分别为106.65%、104.13%、62.33%，合计为89.53%。

通过数(shu)次并购，海(hai)兰信实现(xian)了业绩(ji)规模的不断增长，并在2018年实现(xian)营收7.7亿元的同时达到净利润峰值1.06亿元。此后，海(hai)兰信陷入“增收不增利”困局，且商(shang)誉高(gao)企。截至(zhi)2020年末，海(hai)兰信账面商(shang)誉超过3亿元，占公司期(qi)末总资产的比例约为10%。2022年，海(hai)兰信计提(ti)各(ge)项资产减值准(zhun)备合计为6.81亿元，其中商(shang)誉减值准(zhun)备就(jiu)有2.96亿元，直接导致(zhi)公司触及上市以来(lai)最高(gao)亏损值，净亏损7.89亿元。

2022年至(zhi)2024年前三(san)季度(du)，海(hai)兰信分别实现(xian)营收7.24亿元、7.54亿元、2.54亿元；归母净利润-7.89亿元、-1.16亿元、0.1亿元。

图片来(lai)源：Wind

前述能源领域上市公司高(gao)层表(biao)示，上市公司积极运用并购重组等市值管理工具提(ti)升投资价(jia)值，最根本的落(luo)点在于上市公司要重视投资者保护和投资者回报。“就(jiu)并购重组来(lai)说，上市公司要么通过并购利好(hao)公司业绩(ji)，提(ti)振市场和投资者对于公司业绩(ji)的预(yu)期(qi)，这样即使市场股价(jia)低迷也能支(zhi)撑企业发展；要么通过并购使投资者获(huo)得市场估值的利好(hao)，也就(jiu)是股价(jia)得切(qie)切(qie)实实地实现(xian)上涨。”

“若非如(ru)此，那么上市公司频频收购大股东资产，就(jiu)涉嫌(xian)利用募资‘输血(xue)’大股东，损害投资者利益(yi)。”该人士(shi)称。

界面新闻记者发现(xian)，在海(hai)兰信抛出海(hai)兰劳雷、欧(ou)特(te)海(hai)洋收购案的2015年和2017年，恰恰也是申万秋本人债务水平较高(gao)的年份，其质押率分别为50%、68%。

股价(jia)方面，自2018年年初(chu)跌破20元/股大关，海(hai)兰信仅在2021年年底短暂触及20元/股以上价(jia)格。2022年至(zhi)今，该股均(jun)价(jia)12.11元/股，累计跌幅约三(san)成，资金净流出28亿元，同期(qi)所(suo)在板块涨跌幅7.72%，大盘涨跌幅-25.72%。

核心业务营收规模萎缩

海(hai)兰信核心的智(zhi)能航海(hai)业务在2023年出现(xian)营收规模同比下(xia)滑(hua)，也值得警惕。

海(hai)兰信的智(zhi)能航海(hai)业务主(zhu)要包括船(chuan)舶的智(zhi)能导航系统、机舱自动化系统等海(hai)事产品。2021年至(zhi)2023年，智(zhi)能船(chuan)舶与(yu)智(zhi)能航行系统分别实现(xian)营收4.68亿元、5.33亿元、4.55亿元，分别占比总营收的51.89%、73.54%、60.34%，毛利率分别为27.22%、13.02%、22.79%。

海(hai)兰信另一(yi)项主(zhu)营业务海(hai)洋观探测近年来(lai)虽营收规模基本持平，但(dan)毛利率水平也出现(xian)严重下(xia)滑(hua)。2021年至(zhi)2023年，海(hai)洋观探测装备与(yu)系统占总营收比重分别为39.68%、24.03%、37.25%，毛利率分别为42.20%、33.87%、22.02%。

与(yu)同业公司进行比较，新三(san)板公司新诺(nuo)北斗（836189.NQ）主(zhu)营北斗卫星导航与(yu)通讯设备及船(chuan)舶智(zhi)能驾(jia)驶舱装备的研制、智(zhi)慧(hui)海(hai)洋与(yu)船(chuan)舶大数(shu)据运营服务，与(yu)海(hai)兰信核心业务属于同一(yi)领域。

近几(ji)年，新诺(nuo)北斗业绩(ji)保持增长。2021年至(zhi)2024年上半年，公司实现(xian)营收分别为1.02亿元、1.05亿元、1.25亿元、0.55亿元；实现(xian)归母净利润分别为0.24亿元、0.2亿元、0.18亿元、0.08亿元。

图片来(lai)源：Wind

界面新闻记者问及近年来(lai)业绩(ji)情况、与(yu)央国企竞争对手有何竞争优势等问题，上述海(hai)兰信证(zheng)券部(bu)工作人员表(biao)示，近几(ji)年公司的业绩(ji)亏损主(zhu)要与(yu)商(shang)誉减值有关，和业务方面关系不大。“针对公司主(zhu)营的智(zhi)慧(hui)船(chuan)舶领域业务，市面上确实很多公司在做，公司在智(zhi)能航海(hai)领域的国企央企客户不少，竞争对手也很多。目前很多大型项目要求国有化，即80%以上是中国企业自己的技术，这样我们还比较有优势。”