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作者 | 大健康萌主
数据支持 | 勾股大数据（www.gogudata.com）
市场彻底沸(fei)腾！伴(ban)随着AI逻辑再度延伸(shen)，投资者将目光关注到(dao)蛰伏已(yi)久的医疗大健康板(ban)块，医药ETF（512010.OF）大涨2.55%，久违站上60日(ri)均线。
值得关注的是，国内狂苗龙头企业成大生物（688739.SH）在发布重要(yao)公告信息后，资本市场今日(ri)也以2.22%的涨幅看好其后续发展。
那么(me)，如何(he)看待此次成大生物此番变动？背后意味着什么(me)？
01
为什么(me)触及要(yao)约收购(gou)？
先来看成大生物发布的重要(yao)公告信息。
根据控股股东辽宁成大（600739.SH）发布的公告显(xian)示，辽宁成大召开董事会，审议通过董事会换届(jie)选举相关议案。本次董事会换届(jie)完成后，韶关高腾通过提名并当选董事人数超过辽宁成大董事会非独立(li)董事席(xi)位(wei)半(ban)数的方式，实现辽宁成大的控股股东将由辽宁国资经营公司变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁省国资委变更为无实际控制人。韶关高腾系广东民营投资股份有限公司（粤民投）的全资子公司。
伴(ban)随控制权变更，粤民投同步触发全面要(yao)约收购(gou)程(cheng)序(xu)。根据公告，粤民投将以25.51元/股的价格，向除辽宁成大以外的全体流通股东发起要(yao)约收购(gou)，期限为30个自然日(ri)。
那么(me)，为什么(me)会有要(yao)约收购(gou)？低价要(yao)约？是利好还是利空(kong)？粤民投到(dao)底想做什么(me)？想要(yao)回答这一系列问题，需要(yao)关注公司公告透露出来的关键信息：
关键点一：被动触发要(yao)约收购(gou)，合规义务下的必然程(cheng)序(xu)。
根据《上市公司收购(gou)管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购(gou)人持有一个上市公司的股份达到(dao)该公司已(yi)发行股份的30%时(shi)，继续增持股份的，应当采取(qu)要(yao)约方式进行，发出全面要(yao)约或者部(bu)分要(yao)约。”
换言之，当收购(gou)人通过协(xie)议转让、二级市场交易等方式持有上市公司股份比例达到(dao)30%时(shi)，即触发强(qiang)制要(yao)约收购(gou)义务。这一机(ji)制旨在保护中(zhong)小股东权益，确保其在控制权变更时(shi)有平(ping)等的退(tui)出机(ji)会。
此前，人民同泰也曾因控股股东结构发生重大变化，触发全面要(yao)约收购(gou)。而此番随着辽宁成大的控制权变动后，韶关高腾将通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，比例超过30%，“被动触发”要(yao)约收购(gou)程(cheng)序(xu)。
关键点二：低价收购(gou)，采取(qu)“防御(yu)性要(yao)约”策略。
《上市公司收购(gou)管理办法》第三十五条指出，对同一种类(lei)股票的要(yao)约价格，不得低于要(yao)约收购(gou)提示性公告日(ri)前6个月内收购(gou)人取(qu)得该种股票所支付(fu)的最高价格，且(qie)不得低于提示性公告日(ri)前30个交易日(ri)该种股票的每日(ri)加权平(ping)均价格的算术(shu)平(ping)均值。
而此次成大生物要(yao)约收购(gou)案件中(zhong)的25.51/股，即为停盘前30个交易日(ri)的平(ping)均值，符合证监会要(yao)求。但(dan)为何(he)选择“低价”？核心在于其无进一步增持意图。通过设定低于当前市价的要(yao)约，粤民投向市场释放明确信号：希望中(zhong)小股东拒绝接受要(yao)约，从而避免(mian)实际收购(gou)发生，最终自然解除要(yao)约义务。此举既(ji)满足合规要(yao)求，又无需额外资金(jin)支出，是典型的“防御(yu)性要(yao)约”策略，与常规要(yao)约收购(gou)溢价的内在逻辑不同。
关键点三：控股股东不会减持。
根据最新的减持新规《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十一条指出，“最近二十个交易日(ri)中(zhong)，任一日(ri)股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时(shi)的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时(shi)的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中(zhong)竞价交易或者大宗交易方式减持股份。”
换言之，在“最严(yan)减持新规”要(yao)求下，当前股价远低于上市发行价110元/股，辽宁成大作为控股股东无法通过通过集中(zhong)竞价交易或大宗交易减持股份。
辽宁成大在公告强(qiang)调，将“继续支持成大生物发展”，结合粤民投的产业资源导入，新旧股东合力聚焦疫苗管线推进与全球化布局，进一步消解经营波动风险。
02
经营状况有无发生变化？
对于此次控制权变更的影响，成大生物表(biao)示，公司管理经营团队不会发生较(jiao)大变化，不会对公司日(ri)常生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中(zhong)小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真(zhen)落实和推进既(ji)定发展战(zhan)略，增强(qiang)核心竞争力，持续为公司股东创造价值。
值得注意的是，成大生物近年来研发管线突破，多款疫苗进展提振业绩预期。
其中(zhong)，四价流感疫苗药品(pin)注册上市许可申请(qing)获(huo)受理。目前国内流感疫苗市场渗透率不足5%，成大生物的四价疫苗若获(huo)批上市，有望抢占百亿级市场空(kong)白（数据来源：Frost&Sullivan)。
此外，公司冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）申请(qing)生产药品(pin)注册获(huo)得受理。人用二倍体狂苗以人二倍体细胞为培(pei)养(yang)基质，生产工艺先进、质量稳定，具有良好的安(an)全性、免(mian)疫原性，未(wei)来或成为核心利润增长(chang)点。
此番控制权变更后，成大生物的企业背景由国资转变为民营企业。业内人士预测，其体制与机(ji)制将更加灵(ling)活多变，资本方也将为公司带来更多的灵(ling)活性与活力，从而在一定程(cheng)度上实现资本与实业的深度融合与赋能，为公司的发展注入新的动力。
03
案例启示：被动要(yao)约收购(gou)的历史镜(jing)鉴
无独有偶(ou)，被动触发要(yao)约收购(gou)，以折价发出收购(gou)要(yao)约的事件也曾发生过。
2016年12月29日(ri)，因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协(xie)议》通过增资方式取(qu)得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发要(yao)约收购(gou)。根据要(yao)约收购(gou)价格约定，要(yao)约价格为64.98元/股，较(jiao)市价折价约10%。
与成大生物类(lei)似，低价策略导致实际收购(gou)比例不足0.1%，事件平(ping)息后股价企稳回升。这一案例印证了被动要(yao)约中(zhong)低价策略的有效性，且(qie)未(wei)对公司基本面造成冲击(ji)。
04
小结
成大生物此次要(yao)约收购(gou)事件，本质是资本市场制度框架下的合规操作，控制权变更带来的一系列动作，与公司经营无实质关联，与退(tui)市无关，设定的要(yao)约收购(gou)价格也在合理范围。
从行业趋势看，疫苗国产替代与创新升级的浪潮方兴未(wei)艾；从公司维度看，研发突破与全球化布局的双轮驱动已(yi)然清晰。投资者不妨以此次事件为契机(ji)，跳出短(duan)期博弈思维，以更长(chang)视角(jiao)拥抱生物医药产业的黄金(jin)时(shi)代。