中国通信工(gong)业协会区块链(lian)专委会共同主席，香港区块链(lian)协会荣誉主席于佳宁接受界面新闻记(ji)者采(cai)访时表示，“ASPIRe”路(lu)线图的真正突破在于其动态适(shi)应性，既(ji)未沿(yan)用(yong)欧美先立法(fa)后监管的保守路(lu)径，亦未复刻(ke)部分司法(fa)管辖区放任自流的宽松模式，而是基(ji)于香港现有证券监管体系的制度资本，针对虚拟资产(chan)的特殊属性嵌入模块化(hua)监管组件。这(zhe)种系统集成式创新，或将成为中小型经济体协调金融安全(quan)与技术变革矛盾的范(fan)式样本。

于佳宁认为，在连(lian)接（Access）支柱下，通过建(jian)立场(chang)外交易及托管服务(wu)的发牌机制，并吸引(yin)全(quan)球平台与流动性提供者，本质上是在解决虚拟资产(chan)二级市场(chang)的合法(fa)性与流动性瓶(ping)颈。场(chang)外交易的规范(fan)化(hua)尤其关键(jian)，因其长(chang)期(qi)游(you)离于监管之外，成为洗钱与价格操纵的高发领(ling)域。

“此项措施能够将灰色地带纳入监管轨道，更是香港试图争(zheng)夺(duo)全(quan)球虚拟资产(chan)交易流量入口的实质性举措。”他说。

上海曼(man)昆律师事务(wu)所创始人刘红林告诉界面新闻，SFC在连(lian)接（Access）支柱下提出建(jian)立OTC交易和托管服务(wu)的独立许可体系，使非VATP（未持有虚拟资产(chan)交易牌照）业务(wu)在合规框架下运营。场(chang)外交易对于大宗(zong)交易至关重要(yao)，而托管机构则是确(que)保资产(chan)安全(quan)的关键(jian)环节，新的牌照制度将填补市场(chang)空白，提升香港市场(chang)的安全(quan)性和透明度。与此同时，香港虚拟资产(chan)市场(chang)也不能仅依赖本土虚拟资产(chan)交易平台，诸如流动性提供商（LPs）、全(quan)球性虚拟资产(chan)交易平台同样也能为香港的虚拟资产(chan)市场(chang)带来新鲜血(xue)液。

于佳宁表示，保障（Safeguards）支柱的三项措施构成风险防控的核心架构。动态调整托管技术标准与资产(chan)储备比率，规避(bi)了(le)虚拟资产(chan)领(ling)域频繁(fan)发生的托管失效风险，该技术中立原则可适(shi)应未来托管模式的迭(die)代；保险与赔偿框架则直(zhi)接回应FTX事件后市场(chang)对系统性风险扩(kuo)散的焦虑，通过转移尾部风险增强市场(chang)韧性；而厘清客户准入与产(chan)品分类，实为构建(jian)与传统金融对等的适(shi)当性管理机制，压缩监管套利空间。

“这(zhe)三者的结合实质上重塑了(le)虚拟资产(chan)市场(chang)参与者的责任边(bian)界。”

刘红林指(zhi)出，对于Web3企业而言，保障（Safeguards）支柱的调整意味着合规成本的降(jiang)低，但同时也提出了(le)更高的技术和风控要(yao)求。交易平台和托管机构需根据新的监管框架调整自身的存储和安全(quan)策略，而计划进入香港市场(chang)的项目方则需要(yao)更加清晰地定位自身产(chan)品的监管属性，以确(que)保合规运营。

HashKey Exchange董事总经理浦萌向界面新闻记(ji)者表示，“Safeguards”部分提及的保险和保障框架的优化(hua)建(jian)议(yi)，反映了(le)监管机构对业界需求的积极(ji)回应。更完善(shan)的托管和保险安排，这(zhe)说明SFC会考虑新的技术发展，优化(hua)冷热(re)钱包比例，提升客户体验的同时，减轻平台的运营负(fu)担。将有助于企业降(jiang)低运营成本，释放创新潜力(li)，并为投(tou)资者提供更强的信心保障。

另外，产(chan)品（Products）与基(ji)建(jian)（Infrastructure）支柱凸显香港对市场(chang)深化(hua)与基(ji)础设(she)施融合的考量。允许专业投(tou)资者的代币发行和衍(yan)生品交易，既(ji)为机构资本入场(chang)开辟合规通道，也避(bi)免散户承受过度风险；制定质押、借贷服务(wu)的监管指(zhi)引(yin)，则是对DeFi原生业务(wu)模式的有限松绑，反映出监管层对市场(chang)创新诉求的妥(tuo)协。

值得(de)关注的是，符合证券市场(chang)标准的保证金融资条款，可能引(yin)入传统资本市场(chang)的杠杆管控工(gong)具，以防止虚拟资产(chan)市场(chang)特有的流动性螺旋失控。于佳宁认为，在基(ji)建(jian)优化(hua)层面，跨境协作(zuo)机制的强化(hua)与其说是技术性修补，不如视为香港在区域监管竞合中的战略选择，通过建(jian)立亚太区虚拟资产(chan)监管标准互认体系，巩固其离岸人民币与数字金融节点(dian)的双重地位。

浦萌告诉界面新闻，香港证监会提到将探索新的代币上架机制，意味着将优化(hua)“追踪记(ji)录”要(yao)求，并考虑放宽现行的12个月限制，进一步提升新代币上架的便利性。此外，虚拟资产(chan)衍(yan)生产(chan)品交易将是推动市场(chang)增长(chang)的重要(yao)方向，未来若开放合约功能，市场(chang)增量预计可达(da)30%-40%，进一步提升流动性和繁(fan)荣度，也为投(tou)资者提供了(le)更好的对冲工(gong)具。

“目前(qian)，全(quan)球市场(chang)上质押及借贷业务(wu)已经成为主流虚拟资产(chan)投(tou)资策略，但香港对这(zhe)些服务(wu)的监管仍处于灰色地带。未来，预计SFC将允许受监管的交易平台提供质押及借贷业务(wu)，但可能会要(yao)求它们满足特定的托管、风险管理及信息披露标准。”刘红林说。

刘红林表示，这(zhe)意味着香港市场(chang)的产(chan)品类型将向国际(ji)标准靠拢，但同时也要(yao)求Web3企业在合规和风控方面投(tou)入更多资源。对于计划在香港提供质或借贷服务(wu)的项目方而言，建(jian)立安全(quan)的资产(chan)托管机制以及透明的收益分配(pei)模式，或许会成为合规的关键(jian)要(yao)素。

“在基(ji)建(jian)（Infrastructure）支柱下，SFC计划通过新技术工(gong)具和基(ji)础设(she)施建(jian)设(she)，优化(hua)监管报告机制并引(yin)入数据驱动的监控工(gong)具，以增强对市场(chang)范(fan)围内的监管能力(li)。”刘红林说。

值得(de)一提的是，在新路(lu)线图中，香港证监会计划针对Finfluencers（金融博主）建(jian)立监管框架。刘红林认为，近年来，社交媒(mei)体上充斥(chi)着大量关于虚拟资产(chan)的投(tou)资建(jian)议(yi)，部分KOL（意见领(ling)袖）通过误(wu)导性宣传影响投(tou)资者决策，甚至少数KOL已经成为骗(pian)局的一环。

“SFC计划通过推广金融影响者的负(fu)责任行为和问责制，确(que)保帮助投(tou)资者更好地了(le)解虚拟资产(chan)投(tou)资、保护自己的利益。该举措一旦落地，对于Web3企业以及KOL而言，或许将意味着香港市场(chang)的营销合规要(yao)求将更加严格，KOL及社交媒(mei)体宣传将受到更高标准的监管。”刘红林说。

业内：合规成本、市场(chang)竞争(zheng)和监管要(yao)求将全(quan)面升级

香港证监会中介机构部执行董事叶志衡表示：“新路(lu)线图秉承投(tou)资者保障、可持续流动性和灵(ling)活监管的核心原则，精准响应了(le)新兴虚拟资产(chan)市场(chang)的挑战，从而引(yin)领(ling)我(wo)们的生态系统步向未来。”他补充说，路(lu)线图并非终点(dian)，而是一幅需要(yao)各方共同努力(li)的生动蓝图，以在保障投(tou)资者的前(qian)提下推动香港实现成为全(quan)球创新枢纽(niu)的愿景。

于佳宁接受界面新闻记(ji)者采(cai)访时表示，香港虚拟资产(chan)市场(chang)的“ASPIRe”路(lu)线图在当前(qian)的金融科技和虚拟资产(chan)环境中具有重要(yao)的推动作(zuo)用(yong)。一方面，香港作(zuo)为全(quan)球金融中心之一，其政策和监管框架的完善(shan)对于虚拟资产(chan)市场(chang)的可持续发展至关重要(yao)。

另一方面，于佳宁认为，香港通过强化(hua)与全(quan)球虚拟资产(chan)平台的连(lian)接，可以有效提升市场(chang)的流动性和竞争(zheng)力(li)。尤其是在全(quan)球范(fan)围内对虚拟资产(chan)监管日益合规化(hua)的背景下，香港的积极(ji)引(yin)领(ling)作(zuo)用(yong)使其成为国际(ji)资本和数字资产(chan)技术的重要(yao)枢纽(niu)。

“这(zhe)些举措为香港虚拟资产(chan)市场(chang)打(da)下坚实的基(ji)础，推动虚拟资产(chan)产(chan)品和服务(wu)的多样化(hua)，并为传统金融与区块链(lian)技术的结合提供一个创新的环境。与此同时，香港证监会也在不断完善(shan)市场(chang)的合规性，尤其是通过有效的风险管理框架和加强投(tou)资者保护措施，提升市场(chang)的透明度和安全(quan)性，从而有效应对市场(chang)的波动性和潜在的金融风险。”

于佳宁表示，香港在人才培养和金融科技基(ji)础设(she)施方面的努力(li)，尤其是通过加强与传统金融体系的融合，为虚拟资产(chan)行业的稳步发展提供了(le)坚实的技术和人才支持。这(zhe)些措施能够有效提升香港在全(quan)球金融科技领(ling)域的竞争(zheng)力(li)，还确(que)保香港在未来成为全(quan)球虚拟资产(chan)创新和监管的领(ling)先者。

刘红林指(zhi)出，香港证监会此次发布(bu)的“ASPIRe”路(lu)线图，无疑是香港虚拟资产(chan)市场(chang)合规化(hua)进程中的重要(yao)里程碑。从5大支柱和12项措施来看(kan)，SFC正试图在风险管控与市场(chang)发展之间寻求平衡。对于Web3企业而言，这(zhe)一系列新规的推出不仅意味着香港市场(chang)的合规门槛更加清晰，也意味着合规成本、市场(chang)竞争(zheng)和监管要(yao)求将全(quan)面升级。

于佳宁认为，香港的框架体现了(le)一种“嵌入传统金融合规性，适(shi)配(pei)技术创新动态”的平衡策略。SFC将传统金融中成熟(shu)的投(tou)资者保护机制系统性地移植至虚拟资产(chan)领(ling)域。

例如对虚拟资产(chan)交易所（VATP）的托管要(yao)求直(zhi)接对标传统金融机构的资产(chan)隔离标准，同时允许市场(chang)参与者通过技术中性方案灵(ling)活满足合规要(yao)求。在于佳宁看(kan)来，这(zhe)一路(lu)径与美国碎片化(hua)的联(lian)邦监管形成明显对比，后者因证券法(fa)适(shi)用(yong)范(fan)围争(zheng)议(yi)导致(zhi)市场(chang)合规路(lu)径模糊；而欧盟的《加密资产(chan)市场(chang)条例》（MiCA）虽建(jian)立统一标准，但因其强调统一性而牺(xi)牲了(le)对新兴技术的适(shi)应性。香港的灵(ling)活性更贴近机构投(tou)资者需求，尤其是在托管与风险缓冲机制的权衡上提供了(le)差(cha)异化(hua)的调整空间。

在产(chan)品与市场(chang)准入框架中，香港采(cai)取严格的分层管理逻辑。面向专业投(tou)资者，SFC允许其通过受监管平台参与新代币发行、去中心化(hua)金融（DeFi）质押及衍(yan)生品交易，同时要(yao)求服务(wu)提供商建(jian)立与传统金融相当的保证金管理和信息披露标准。

“这(zhe)种分级开放策略与新加坡的限制性立场(chang)形成反差(cha)，后者虽同样允许机构参与但未明确(que)支持复杂产(chan)品创新；而中东地区（如迪拜）虽积极(ji)吸引(yin)机构资本，却缺乏匹配(pei)的零售投(tou)资者保护体系。”于佳宁说。

于佳宁告诉界面新闻，香港并未效仿美国证券交易委员会（SEC）通过扩(kuo)大证券定义实现对代币发行的普适(shi)监管，而是引(yin)入穿(chuan)透式产(chan)品分类机制，依据资产(chan)底层属性和业务(wu)实质划定监管范(fan)畴(chou)，从而避(bi)免过度扩(kuo)展传统证券法(fa)规的边(bian)界。

此外，在投(tou)资者教育与市场(chang)透明度维度，香港率先提出对金融意见领(ling)袖的监管框架，要(yao)求其传播内容符合信息披露规范(fan)并承担误(wu)导性陈述的责任。这(zhe)类对新型市场(chang)传播渠道的前(qian)瞻性管理，目前(qian)未在欧美主流监管体系中得(de)到充分重视。

“通过建(jian)立虚拟资产(chan)咨(zi)询委员会（VACP），SFC构建(jian)了(le)常态化(hua)的公私部门对话机制，使得(de)监管规则的迭(die)代能及时反映市场(chang)技术演进，该模式在监管适(shi)应性上优于新加坡的行业自律主导路(lu)径。”于佳宁进一步指(zhi)出。

香港证监会指(zhi)出，监管路(lu)线图代表着对解决虚拟资产(chan)市场(chang)最(zui)紧迫挑战的前(qian)瞻性承诺。要(yao)取得(de)成功，所有利益相关者都需要(yao)同理心、耐心和合作(zuo)：监管机构必须在创新与警惕之间取得(de)平衡，机构必须优先考虑长(chang)期(qi)稳定而非短期(qi)收益，散户参与者必须谨慎(shen)对待这(zhe)个充满活力(li)的市场(chang)。进步将取决于务(wu)实、循序(xu)渐进的步骤，而不是无法(fa)实现的理想(xiang)，因为优先事项和战略必须随着技术和市场(chang)准备的不断完善(shan)而不断发展。路(lu)线图不是最(zui)终目标，而是一个活生生的蓝图。