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中(zhong)国经济网北京2月23日讯 2月21日晚间，青岛港(601298.SH)披露(lu)关于收(shou)到上海(hai)证券(quan)交易所《关于终(zhong)止对青岛港国际股份(fen)有限公司发行股份(fen)及支付现金(jin)购买资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易审核(he)的决定》的公告。
公告显示，青岛港原重组方案为通(tong)过支付现金(jin)购买资产的方式收(shou)购山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权和通(tong)过发行股份(fen)购买资产的方式收(shou)购山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联(lian)合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权，并向(xiang)不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份(fen)募集配套资金(jin)（以下(xia)简称“原重组方案”）。
公司于2025年2月21日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通(tong)过了《关于拟对原重组方案进行调整的议案》，决定将原重组方案调整为不再收(shou)购山东联(lian)合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权，同时保留以支付现金(jin)购买资产的方式收(shou)购日照港油品码头有限公司100%股权和日照实华原油码头有限公司50.00%股权。
公司同日披露(lu)的关于拟对原重组方案进行调整暨关联(lian)交易的公告称，本次方案调整的原因为原重组方案中(zhong)的标的公司联(lian)合管道和港源管道部分重要客(ke)户(hu)的破产事项解决进展不及预期(qi)等。
调整后的方案不涉及上市公司发行股份(fen)或配套募集资金(jin)的行为，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变(bian)更，不构成重组上市。
鉴于公司对原重组方案的调整涉及对交易标的范(fan)围(wei)及相应指标的调整，且(qie)相应指标调整比例超过20%，构成对原重组方案的重大调整，需申请撤回原重组方案申请文件。
方案调整后，公司拟通(tong)过支付现金(jin)的方式购买日照港集团持有的油品公司100%股权和日照实华50%股权，由于日照港集团为上市公司的关联(lian)方，本次交易构成关联(lian)交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2025年2月21日，公司与日照港集团签署《青岛港国际股份(fen)有限公司与山东港口日照港集团有限公司关于收(shou)购日照港油品码头有限公司、日照实华原油码头有限公司股权的协(xie)议》以及《青岛港国际股份(fen)有限公司与山东港口日照港集团有限公司之业绩承诺补偿协(xie)议》。根据经国资主管部门备案的资产评估(gu)报告，并经交易各(ge)方协(xie)商，确定油品公司100%股权交易价格为283,785.39万元，日照实华50%股权交易价格为179,079.61万元，交易价格合计为462,865.00万元。
本次交易资金(jin)来自于公司自有或自筹(chou)资金(jin)，不存在使用募集资金(jin)的情形。
本次交易是山东省港口集团有限公司（以下(xia)简称“山东省港口集团”）解决同业竞争问(wen)题的重要举措，将日照港集团下(xia)属优质液体散货码头资产注入公司，有利于发挥相关业务的协(xie)同效应，优化山东省港口资源配置，提(ti)高港口资源综合利用能力，避免资源浪费，减少同业竞争，维护上市公司及股东的利益。
截至公告日，除日常关联(lian)交易、已提(ti)交公司股东大会审议的关联(lian)交易外，连(lian)同本次交易，公司过去12个月与同一关联(lian)人发生的关联(lian)交易以及与不同关联(lian)人进行的与本次交易类别相同的交易累计3次，累计交易金(jin)额已达到3,000万元以上，且(qie)已达到公司2023年度经审计净资产的5%以上。
本次交易的交易对方为日照港集团，为上市公司间接控股股东山东省港口集团的全资子公司，根据《上海(hai)证券(quan)交易所股票(piao)上市规则》有关规定，日照港集团为上市公司的关联(lian)方，本次交易构成关联(lian)交易。
截至公告日，日照港集团为公司间接控股股东山东省港口集团的全资子公司；日照港集团与公司存在日常关联(lian)交易，公司已履行必(bi)要的审批决策及信息披露(lu)程序；除因经营性业务发生的资金(jin)往来外，公司与日照港集团不存在其他债权债务。除上述情况外，截至公告日，日照港集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
本次交易系购买关联(lian)方持有的股权资产，交易标的为日照港集团持有的油品公司100%股权和日照实华50%股权（以下(xia)简称“标的股权”）。交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉(su)讼(song)、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的不存在被列(lie)为失信被执行人的情况。
根据具备从事证券(quan)服务业务资格的中(zhong)联(lian)评估(gu)出具的中(zhong)联(lian)评报字[2024]第1704号和中(zhong)联(lian)评报字[2024]第1705号评估(gu)报告（以下(xia)合称“资产评估(gu)报告”），油品公司股东全部权益在评估(gu)基准日2024年3月31日采用收(shou)益法进行评估(gu)的价值为283,785.39万元，评估(gu)增值33,645.78万元，增值率13.45%；日照实华股东全部权益在评估(gu)基准日2024年3月31日采用收(shou)益法进行评估(gu)的价值为358,159.21万元，评估(gu)增值133,197.14万元，增值率59.21%。上述资产评估(gu)结果已经国资主管部门备案确认。本次交易标的定价以经备案的资产评估(gu)结果为基础，并经交易各(ge)方充分协(xie)商确定，油品公司100%股权交易价格为283,785.39万元，日照实华50%股权交易价格为179,079.61万元，交易价格合计462,865.00万元，定价合理。
青岛港称，本次调整不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。以2023年数据为模(mo)拟基础，初步测(ce)算原重组方案完成后，公司基本每股收(shou)益增厚5.20%；方案调整后，公司基本每股收(shou)益增厚6.07%，提(ti)升(sheng)幅(fu)度高于原重组方案。本次方案调整有利于提(ti)高上市公司的每股收(shou)益，保障上市公司和股东的利益。调整后的方案资金(jin)来自于公司自有或自筹(chou)资金(jin)，截至2024年9月30日，公司资产负债率为24.67%，保持在行业较(jiao)低(di)水平，公司合并口径货币资金(jin)总额为119.81亿(yi)元，同时公司与主要大型商业银(yin)行均有合作，授信额度超过100亿(yi)元，公司债券(quan)融(rong)资渠道畅通(tong)，针对本次交易公司资金(jin)充足，预计不会对公司的日常资金(jin)周转产生不利影响。目前(qian)，公司各(ge)项业务经营情况正常，本次调整对公司现有生产经营活动不会造成不利影响，不存在损害公司及中(zhong)小股东利益的情形。
本次交易将日照港集团下(xia)属优质液体散货码头资产注入公司，有利于发挥相关业务的协(xie)同效应，优化山东省港口资源配置，提(ti)高港口资源综合利用能力，避免资源浪费，减少同业竞争，维护公司及股东的利益。