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ST新潮百亿要约收购余波仍未(wei)平息。在近期披露的(de)三季报中,出(chu)于对投资(zi)者利益的(de)保护,ST新潮对汇能海(hai)投等主体一致(zhi)行动人(ren)关系做出(chu)说明。
公告显示(shi),根(gen)据《上市公司收购管理办法》第十六条、第十七(qi)条等有关规定(ding),汇能海(hai)投应当及时(shi)编制相应的(de)权益变动报告书并予以披露;根(gen)据《证(zheng)券法》第六十三条第三款规定(ding),汇能海(hai)投及其一致(zhi)行动人(ren)违反(fan)第六十三条第一款、第二款规定(ding)买入上市公司有表决权的(de)股份的(de),在买入后的(de)三十六个(ge)月内,对该(gai)超过规定(ding)比例(li)部分(fen)的(de)股份不得行使(shi)表决权;根(gen)据《上海(hai)证(zheng)券交易所股票上市规则》第3.4.6条规定(ding),上市公司股东及其他相关信息披露义(yi)务人(ren)未(wei)履行报告和公告义(yi)务,拒(ju)不履行相关配合义(yi)务,或者股东存在不得收购公司的(de)情形的(de),公司董事会应当拒(ju)绝接受该(gai)股东、实际控制人(ren)或受其支配的(de)股东向董事会提交的(de)提案或者临(lin)时(shi)提案,并及时(shi)报告上海(hai)证(zheng)券交易所及有关监管部门。
8月23日晚,ST新潮披露汇能海(hai)投要约收购事项。市场一度对该(gai)项目抱有期待。但是因汇能海(hai)投隐瞒一致(zhi)行动人(ren)关系,违反(fan)了相关法律法规。仅一周,该(gai)项目即(ji)宣(xuan)告终(zhong)止(zhi)。这对ST新潮十万多中小股东的(de)投资(zi)构成了“黑天鹅”事件,致(zhi)使(shi)众多中小投资(zi)者损失严重。
针(zhen)对汇能海(hai)投的(de)违法违规行为,监管机构已(yi)第一时(shi)间行动,山东证(zheng)监局(ju)于8月30日火速对汇能海(hai)投及相关股东方作(zuo)出(chu)监管措施,责令其改正,并记入证(zheng)券期货市场诚信档案数据库(ku),要求汇能海(hai)投加强证(zheng)券法律法规学习,强化合规意识(shi),依法履行权益变动信息披露义(yi)务,提高信息披露质量,应当在收到本决定(ding)书之日起(qi)30日内向山东证(zheng)监局(ju)提交书面整改报告。上交所也已(yi)对相关责任主体启(qi)动公开(kai)谴责程序。
不过截至目前,汇能海(hai)投方面仍未(wei)披露任何整改报告书。数据显示(shi),汇能海(hai)投与其一致(zhi)行动人(ren):北京盛邦(bang)科华商贸有限公司(简称“盛邦(bang)科华”)、内蒙古伯纳(na)程私募基金管理有限公司-伯纳(na)程芯茂会世1号私募证(zheng)券投资(zi)基金(简称“伯纳(na)程基金”)、内蒙古梵海(hai)投资(zi)管理有限公司-梵海(hai)汇享长期价值私募证(zheng)券投资(zi)基金(简称“梵海(hai)基金”),合计持有上市公司20.04%股份。整改报告迟迟难产,对ST新潮二级市场来说是一个(ge)重要影响因素,同(tong)时(shi)也使(shi)中小投资(zi)者也面临(lin)极(ji)大的(de)不确(que)定(ding)性。
此外,在正式的(de)《详式权益变动报告书》出(chu)炉之前,汇能海(hai)投是否还存在除盛邦(bang)科华、伯纳(na)程基金、梵海(hai)基金等三方资(zi)金以外的(de)其他一致(zhi)行动人(ren)?这对ST新潮及其投资(zi)者也构成一定(ding)隐患。此前,在一致(zhi)行动人(ren)问题上,汇能海(hai)投、盛邦(bang)科华等四方股东曾多次(ci)虚假陈述。资(zi)料显示(shi),盛邦(bang)科华在2024年1月13日公告的(de)《简式权益变动报告书》中披露“无一致(zhi)行动人(ren)”。汇能海(hai)投在其2024年8月24日公告的(de)《要约收购报告书摘要》中仅披露收购人(ren)持有上市公司4.99%股份。据《提示(shi)性公告》披露,ST新潮董事会书面询证(zheng)汇能海(hai)投,请其对未(wei)如实报告披露一致(zhi)行动人(ren)与实际持股情况事项予以说明时(shi),汇能海(hai)投表示(shi):除披露情况外,不存在其他一致(zhi)行动人(ren)持有公司股权的(de)情形(详见公司公告)。此外,公告显示(shi),8月24日傍晚时(shi)段以及8月28日上午(wu)时(shi)段,ST新潮集中收到汇能海(hai)投等四方主体分(fen)别发送的(de)书面回复,均(jun)否认存在隐瞒一致(zhi)行动关系。
二级市场上,自8月底北京汇能海(hai)投新能源开(kai)发有限公司(以下简称“汇能海(hai)投”)计划要约收购ST新潮并告吹以来,ST新潮股价历经(jing)长达一个(ge)月的(de)大幅下跌。尽管近日有明显上涨趋势,截至10月29日收盘(pan)报价为2.07元,仍远低于其每股净资(zi)产3.17元。
近年来,监管部门持续开(kai)展股东股权和关联交易整治。尤(you)其在监管“长牙带刺”的(de)基调(diao)之下,那些上市公司股东隐瞒一致(zhi)行动人(ren)关系等扰乱证(zheng)券资(zi)本市场秩序的(de)行为,终(zhong)究逃不出(chu)监管的(de)“火眼金睛”。近期,杉杉股份公告,间接控股股东杉杉控股有限公司(简称:杉杉控股)于2024年9月30日收到中国(guo)证(zheng)券监督管理委员(yuan)会辽宁(ning)监管局(ju)出(chu)具的(de)《行政处罚事先告知书》。该(gai)告知书指出(chu),杉杉控股涉嫌未(wei)按规定(ding)履行收购义(yi)务,拟对其作(zuo)出(chu)行政处罚,具体包括责令改正、警告及500万元罚款。据悉(xi),杉杉控股此前因存在隐瞒一致(zhi)行动人(ren)关系被证(zheng)监会立案。
如今汇能海(hai)投迟迟不愿出(chu)具整改报告及权益变动报告书,是否在故意拖延时(shi)间,争取回旋余地?这对于上市公司ST新潮及其投资(zi)者都是不稳定(ding)因素。有投资(zi)者表示(shi):“希望靴子尽快落地,以便我们(men)做出(chu)投资(zi)决策”。