该事项已经(jing)2025年2月21日召开(kai)的公司(si)第四届董事会第十三次临时会议(yi)审(shen)议(yi)通过。

根(gen)据《深圳证券(quan)交易所(suo)上市公司(si)自律监管指引第1号一一主板(ban)上市公司(si)规范运(yun)作》、《深圳证券(quan)交易所(suo)股(gu)票上市规则》、《公司(si)章程》等相关规定，本次交易不构(gou)成《上市公司(si)重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构(gou)成关联交易，无需提交公司(si)股(gu)东大会审(shen)议(yi)。

二、交易对手方(fang)基(ji)本情况

1.公司(si)名称：疏勒交物建设发展(zhan)有限公司(si)

2.注册(ce)地址：新疆喀什地区疏勒县齐鲁工业园区管委会403室

3.注册(ce)资本：10,000万人民币

4.统一识别码：91653122MA7E270F5A

5.经(jing)营范围：许可项目：道路货物运(yun)输（不含危险货物）;道路货物运(yun)输（网络(luo)货运(yun)）;国际道路货物运(yun)输;房(fang)地产开(kai)发经(jing)营;建设工程施工;公共铁路运(yun)输;建设工程设计。（依(yi)法须经(jing)批准的项目，经(jing)相关部门(men)批准后(hou)方(fang)可开(kai)展(zhan)经(jing)营活动，具体经(jing)营项目以相关部门(men)批准文件或许可证件为准）一般项目：陆路国际货物运(yun)输代理;国际货物运(yun)输代理;航空(kong)国际货物运(yun)输代理;国内集(ji)装箱货物运(yun)输代理;道路货物运(yun)输站经(jing)营;总质量4.5吨及(ji)以下普通货运(yun)车辆道路货物运(yun)输（除(chu)网络(luo)货运(yun)和危险货物）;国内货物运(yun)输代理;运(yun)输货物打包服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审(shen)批的项目）;低温仓储（不含危险化学品等需许可审(shen)批的项目）;铁路运(yun)输辅助活动;航空(kong)运(yun)输货物打包服务;物联网技术研发;物联网技术服务;非居住(zhu)房(fang)地产租赁;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;互联网数据服务;数据处理服务;企业管理咨询;数据处理和存储支持服务;人工智能(neng)行业应用系统集(ji)成服务;大数据服务;智能(neng)控制系统集(ji)成;技术服务、技术开(kai)发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物业服务评估;物业管理;以自有资金(jin)从事投资活动;停车场服务;土(tu)地使用权租赁;住(zhu)房(fang)租赁;房(fang)地产咨询;轨(gui)道交通通信信号系统开(kai)发;市政设施管理;对外承包工程;城市绿化管理;装卸搬运(yun);工程管理服务;承接总公司(si)工程建设业务;园林(lin)绿化工程施工;融资咨询服务;工程造(zao)价咨询业务。（除(chu)依(yi)法须经(jing)批准的项目外，凭营业执(zhi)照依(yi)法自主开(kai)展(zhan)经(jing)营活动）

根(gen)据中国执(zhi)法信息(xi)公开(kai)网查询，疏勒交物建设发展(zhan)有限公司(si)非失信被执(zhi)行人。

上述交易对手方(fang)与本公司(si)及(ji)控股(gu)股(gu)东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基(ji)本情况

（一）出资方(fang)式及(ji)资金(jin)来源

公司(si)以自有资金(jin)3,300万元增资疏勒汇(hui)通公司(si)，本次增资完成后(hou)，公司(si)将持有疏勒汇(hui)通公司(si)66%的股(gu)权，疏勒汇(hui)通公司(si)将成为公司(si)控股(gu)子公司(si)。

（二）标的公司(si)基(ji)本信息(xi)

1.公司(si)名称：疏勒汇(hui)通铁物专用线管运(yun)服有限公司(si)

2.注册(ce)地址：新疆喀什地区疏勒县齐鲁工业园区管理委员会3楼309室

3.注册(ce)资本：1,000万人民币

4.统一识别码：91653122MA7LRYRHXC

5.许可项目：道路货物运(yun)输（不含危险货物）;公共铁路运(yun)输。（依(yi)法须经(jing)批准的项目，经(jing)相关部门(men)批准后(hou)方(fang)可开(kai)展(zhan)经(jing)营活动，具体经(jing)营项目以相关部门(men)批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务;国内集(ji)装箱货物运(yun)输代理;物联网应用服务;道路货物运(yun)输站经(jing)营;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审(shen)批的项目）;陆路国际货物运(yun)输代理;集(ji)装箱维修;集(ji)装箱租赁服务;机械设备租赁;租赁服务（不含许可类(lei)租赁服务）;特(te)种设备销售(shou);装卸搬运(yun);集(ji)装箱销售(shou);国内货物运(yun)输代理;铁路运(yun)输设备销售(shou);轨(gui)道交通通信信号系统开(kai)发;铁路专用测(ce)量或检验仪器销售(shou);铁路运(yun)输辅助活动;铁路运(yun)输基(ji)础设备销售(shou);承接总公司(si)工程建设业务;运(yun)输设备租赁服务。（除(chu)依(yi)法须经(jing)批准的项目外，凭营业执(zhi)照依(yi)法自主开(kai)展(zhan)经(jing)营活动）

（三）本次增资前(qian)后(hou)标的公司(si)股(gu)权结构(gou)

（四）定价依(yi)据及(ji)合理性分析

本次交易由新疆天(tian)合资产评估有限责任公司(si)评估，根(gen)据其出具的天(tian)合评报字[2024]1-00421号《新疆交通建设集(ji)团(tuan)股(gu)份有限公司(si)拟增资所(suo)涉及(ji)疏勒汇(hui)通铁物专用线管运(yun)服有限公司(si)股(gu)东全(quan)部权益价值项目资产评估报告》（以下简(jian)称《评估报告》），以2024年10月31日为评估基(ji)准日，采(cai)用资产基(ji)础法进行评估，以资产基(ji)础法评估结果作为评估结论。

截至评估基(ji)准日，疏勒汇(hui)通公司(si)经(jing)审(shen)计的账面(mian)资产总额471.45万元，账面(mian)负债总额469.20万元，净资产2.25万元。经(jing)资产基(ji)础法评估，疏勒汇(hui)通公司(si)股(gu)东全(quan)部权益价值6.98万元，增值4.73万元，增值率为209.73%。

本次增资的增资价格以新疆天(tian)合资产评估有限责任公司(si)出具的《评估报告》确(que)认的标的公司(si)评估值作为定价依(yi)据，由交易各方(fang)进一步协商确(que)定。本次增资总金(jin)额为人民币3,300.00万元，占(zhan)增资完成后(hou)疏勒汇(hui)通公司(si)的股(gu)权比例(li)为66%。

（五）标的公司(si)主要财务指标

单位：元

上述会计数据已经(jing)新疆驰远天(tian)合有限责任会计师事务所(suo)审(shen)计，并出具驰天(tian)会审(shen)字[2024]第1-0677号、驰天(tian)会审(shen)字[2024]第1-0688号无保(bao)留意见的审(shen)计报告。

（六）标的公司(si)不存在为他人提供担保(bao)、财务资助的情况。

（七(qi)）标的公司(si)章程或其他文件中不存在法律法规之(zhi)外其他限制股(gu)东权利的条款。

四、增资扩(kuo)股(gu)协议(yi)的主要内容

（一）签署主体

原(yuan)股(gu)东：

甲方(fang)：疏勒交物建设发展(zhan)有限公司(si)

新增股(gu)东：

乙方(fang)：新疆交通建设集(ji)团(tuan)股(gu)份有限公司(si)

（二）增资扩(kuo)股(gu)基(ji)本情况

1、2025年1月20日，标的公司(si)原(yuan)股(gu)东做出决议(yi)同意吸收乙方(fang)为新股(gu)东，同意将标的公司(si)注册(ce)资本由1000万元增加至5000万元，其中新增注册(ce)资本为4000万元。

2、乙方(fang)用现金(jin)认购新增注册(ce)资本3300万元，认购价为3300万元。

3、甲方(fang)用现金(jin)认购新增注册(ce)资本700万元，认购价为700万元。

（三）标的公司(si)的组织机构(gou)安排

1、本次增资扩(kuo)股(gu)完成后(hou)，股(gu)东各方(fang)法律地位平等，享有法律规定股(gu)东应享有的一切权利。

2、重组后(hou)的标的公司(si)董事会成员组成：董事会由5名董事组成，甲方(fang)提名1人、乙方(fang)提名3人、职工代表董事1名，董事的任期为3年，可连选连任。董事长由乙方(fang)提名的董事担任。公司(si)法定代表人由董事长担任。

3、标的公司(si)不设监事会、监事，由内部审(shen)计机构(gou)行使《中华人民共和国公司(si)法》规定的监事会职权。

4、重组后(hou)标的公司(si)总经(jing)理由乙方(fang)提名，并经(jing)董事会同意予以聘任，每届任期 3 年。

5、重组后(hou)标的公司(si)设总经(jing)理1人，副总经(jing)理2人，财务总监1人。总经(jing)理、财务总监由乙方(fang)提名，由董事会聘任；副总经(jing)理2人由甲方(fang)提名，由董事会聘任。

（四）违约责任

1、任何一方(fang)未按照约定期限、比例(li)实缴(jiao)注册(ce)资本金(jin)或项目资本金(jin)的，除(chu)应当向标的公司(si)足额缴(jiao)纳(na)外，还应当对给标的公司(si)造(zao)成的损(sun)失承担赔偿责任，应按照实缴(jiao)出资日为基(ji)础，每逾期一日，违约方(fang)向守约方(fang)支付以逾期出资总额为同期贷款市场报价利率的2倍(bei)核算的违约金(jin)。任何一方(fang)未按照本协议(yi)和公司(si)章程规定的出资日期缴(jiao)纳(na)出资和项目资本金(jin)的，标的公司(si)依(yi)照规定发出书面(mian)催(cui)缴(jiao)书催(cui)缴(jiao)出资和项目资本金(jin)的，载明缴(jiao)纳(na)出资的宽限期；宽限期自公司(si)发出催(cui)缴(jiao)书之(zhi)日起，不得少于六十日。宽限期届满，股(gu)东仍未履行出资义务的，公司(si)经(jing)股(gu)东会决议(yi)可以向该股(gu)东发出失权通知，通知应当以书面(mian)形式发出。自通知发出之(zhi)日起，该股(gu)东丧失其未缴(jiao)纳(na)出资的股(gu)权。依(yi)照前(qian)款规定丧失的股(gu)权应当依(yi)法转让，或者相应减少注册(ce)资本并注销该股(gu)权；六个月内未转让或者注销的，由公司(si)其他股(gu)东按照其出资比例(li)足额缴(jiao)纳(na)相应出资。若(ruo)股(gu)东会未以书面(mian)形式发出失权通知的，该股(gu)东仍需履行缴(jiao)纳(na)出资和项目资本金(jin)的义务，同时继(ji)续承担迟延缴(jiao)付的违约责任，即向守约方(fang)支付应实缴(jiao)而未实缴(jiao)出资和项目资本金(jin)2倍(bei)LPR的违约金(jin)。

任一股(gu)东逾期履行前(qian)述出资义务超过60日的，守约方(fang)有权要求违约方(fang)按前(qian)述条款支付违约金(jin)的同时，守约方(fang)有权要求违约方(fang)以现金(jin)形式收购守约方(fang)所(suo)持的标的公司(si)的全(quan)部或部分股(gu)权，前(qian)述股(gu)权收购价格按照以下（a）、（b）两种方(fang)式分别计算，该两种方(fang)式计算结果数值不一致的，以孰高值作为确(que)定股(gu)权收购价格的依(yi)据：（a）收购股(gu)权对应的实缴(jiao)出资金(jin)额+守约方(fang)就疏勒汇(hui)通铁物专用线管运(yun)服有限公司(si)铁路专用线项目已实际投入的项目资金(jin)金(jin)额；（b）标的公司(si)届时经(jing)评估净资产总额×（收购股(gu)权对应的认缴(jiao)出资额÷标的公司(si)届时注册(ce)资本）

2、凡是符合本协议(yi)“或有负债”约定的标的公司(si)的或有负债均应由甲方(fang)承担并负责清偿。若(ruo)导致标的公司(si)承担的，则由标的公司(si)向甲方(fang)全(quan)额追(zhui)偿。

3、增资后(hou)，乙方(fang)发现标的公司(si)的实际资产与因增资而出具的审(shen)计报告或评估报告不一致，造(zao)成标的公司(si)资产减少的，针对减少的数额，则由标的公司(si)向甲方(fang)全(quan)额追(zhui)偿。

4、任何签约方(fang)违反本协议(yi)的任何约定，包括协议(yi)各方(fang)违反其于本协议(yi)第四条所(suo)作的陈述与保(bao)证，均构(gou)成违约，应根(gen)据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方(fang)违约，则由各违约方(fang)分别承担各自违约所(suo)引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允(yun)许的、相当于因违约而给其他方(fang)所(suo)造(zao)成的全(quan)部实际损(sun)失。

5、尽管有以上规定，任何一方(fang)均不因本协议(yi)而就任何间接损(sun)失或损(sun)害对其他方(fang)承担赔偿责任。

6、任何一方(fang)违约的，守约方(fang)为维护自身合法权益而发生的诉(su)讼费、仲裁费、公证费、财产保(bao)全(quan)费、财产保(bao)全(quan)保(bao)险费、律师代理费、鉴(jian)定费、送达费等各项支出均由违约方(fang)承担。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司(si)的影响

（一）对外投资的目的

新建疏勒汇(hui)通铁路专用线（以下简(jian)称“疏勒汇(hui)通项目”），根(gen)据初步设计概算项目投资总额为6.56亿(yi)元，其中建安费用为4.3亿(yi)元，项目建设周(zhou)期为2年，运(yun)营期：长期。该项目位于喀什地区疏勒县，现有疏勒站东南侧2km处，自南疆线疏勒站站房(fang)同侧1道和田端咽喉引出。

本次对疏勒汇(hui)通公司(si)增资扩(kuo)股(gu)符合公司(si)战略规划，有利于顺利开(kai)展(zhan)疏勒汇(hui)通项目。该项目建成通车后(hou)，重点服务喀什地区南部及(ji)疏勒县域工业、农(nong)贸(mao)、进出口等货物。该项目不仅能(neng)够为公司(si)带来投资收益、增加营业收入，而且在巩固施工、建设等传统业务的基(ji)础上，能(neng)够不断推动新兴铁路板(ban)块做大做强，助力铁路产业建设，提升公司(si)核心竞(jing)争力。

（二）存在的风险

增资扩(kuo)股(gu)后(hou)，公司(si)可能(neng)面(mian)临运(yun)营管理不到位等方(fang)面(mian)的风险，公司(si)将加强内部协作机制的建立和运(yun)行，组建良(liang)好的经(jing)营管理团(tuan)队，积极防范和化解可能(neng)存在的风险，促进公司(si)持续稳定发展(zhan)。

（三）对公司(si)的影响

本次对外投资资金(jin)来源于自有资金(jin)，不会对公司(si)的财务和经(jing)营状(zhuang)态产生重大影响，本次对外投资符合公司(si)目前(qian)的战略规划和经(jing)营发展(zhan)的需要，不存在损(sun)害公司(si)及(ji)全(quan)体股(gu)东利益的情形。本次增资完成后(hou)，疏勒汇(hui)通公司(si)将成为公司(si)的控股(gu)子公司(si)，纳(na)入公司(si)合并报表范围内。

六、备查文件

1、第四届董事会第十三次临时会议(yi)决议(yi)；

2、《新疆交通建设集(ji)团(tuan)股(gu)份有限公司(si)拟增资所(suo)涉及(ji)疏勒汇(hui)通铁物专用线管运(yun)服有限公司(si)股(gu)东全(quan)部权益价值项目资产评估报告》；

3、《疏勒汇(hui)通铁物专用线管运(yun)服有限公司(si)审(shen)计报告》；

4、《增资扩(kuo)股(gu)协议(yi)》。

特(te)此公告。

新疆交通建设集(ji)团(tuan)股(gu)份有限公司(si)

董事会

2025年2月21日

证券(quan)代码：002941 证券(quan)简(jian)称：新疆交建 公告编号：2025-004

新疆交通建设集(ji)团(tuan)股(gu)份有限公司(si)

第四届董事会第十三次临时会议(yi)决议(yi)

公告

本公司(si)及(ji)董事会全(quan)体成员保(bao)证信息(xi)披露内容的真实、准确(que)和完整，没(mei)有虚假记载、误(wu)导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议(yi)召开(kai)情况

新疆交通建设集(ji)团(tuan)股(gu)份有限公司(si)（以下简(jian)称“公司(si)”、“本公司(si)”）于2025年2月16日通过通讯(xun)形式向各董事发出会议(yi)通知，于2025年2月21日在公司(si)会议(yi)室以现场方(fang)式召开(kai)第四届董事会第十三次临时会议(yi)。本次会议(yi)由董事长王彤先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，部分高管列(lie)席本次会议(yi)。本次会议(yi)的召开(kai)符合《公司(si)法》、《证券(quan)法》、《公司(si)章程》的相关规定，会议(yi)合法有效。

二、 董事会会议(yi)审(shen)议(yi)情况

（一）审(shen)议(yi)并通过《关于增资疏勒汇(hui)通铁物专用线管运(yun)服有限公司(si)的议(yi)案》

新疆交通建设集(ji)团(tuan)股(gu)份有限公司(si)（以下简(jian)称“公司(si)”或“新疆交建”）拟与疏勒交物建设发展(zhan)有限公司(si)（以下简(jian)称“疏勒交物公司(si)”）签署《增资扩(kuo)股(gu)协议(yi)书》，约定公司(si)以增资的形式对疏勒汇(hui)通铁物专用线管运(yun)服有限公司(si)（以下简(jian)称“疏勒汇(hui)通公司(si)”或“标的公司(si)”）进行投资，取得标的公司(si)66%的股(gu)权。本次增资以资产评估机构(gou)出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依(yi)据，最终确(que)定公司(si)本次增资总金(jin)额为3,300万元。本次增资完成后(hou)，疏勒汇(hui)通公司(si)将成为公司(si)的控股(gu)子公司(si)，纳(na)入公司(si)合并报表范围内。

本次交易不构(gou)成《上市公司(si)重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构(gou)成关联交易。

本次交易在公司(si)董事会审(shen)批权限范围内，无需提交股(gu)东大会审(shen)议(yi)。

具体内容详见同日于《上海证券(quan)报》、《证券(quan)时报》、《中国证券(quan)报》以及(ji)巨潮资讯(xun)网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增资疏勒汇(hui)通铁物专用线管运(yun)服有限公司(si)的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、 备查文件

1.第四届董事会第十三次临时会议(yi)决议(yi)；

特(te)此公告。

新疆交通建设集(ji)团(tuan)股(gu)份有限公司(si)董事会

2025年2月21日