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为什么触及要约收购？

先来看成大生物发布的重要公告信息。

根据控股股东(dong)辽宁成大（600739.SH）发布的公告显示，辽宁成大召开董事会，审议通过董事会换(huan)届选举相关议案。本次董事会换(huan)届完成后，韶关高腾通过提(ti)名并当选董事人数超过辽宁成大董事会非(fei)独立董事席位半数的方(fang)式，实现辽宁成大的控股股东(dong)将由辽宁国资经营公司变更为韶关高腾，实际(ji)控制人将由辽宁省国资委变更为无实际(ji)控制人。韶关高腾系(xi)广东(dong)民营投资股份有限(xian)公司（粤民投）的全资子公司。

伴(ban)随控制权变更，粤民投同步(bu)触发全面要约收购程序。根据公告，粤民投将以25.51元/股的价格，向除辽宁成大以外(wai)的全体流通股东(dong)发起要约收购，期限(xian)为30个自(zi)然日。

那(na)么，为什么会有要约收购？低价要约？是利(li)好还是利(li)空？粤民投到底想做(zuo)什么？想要回(hui)答这一系(xi)列问题(ti)，需要关注公司公告透露出来的关键信息：

关键点一：被动触发要约收购，合(he)规义务下的必(bi)然程序。

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定(ding)，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取(qu)要约方(fang)式进行，发出全面要约或者(zhe)部分要约。”

换(huan)言之，当收购人通过协(xie)议转(zhuan)让(rang)、二级市场交易等方(fang)式持有上市公司股份比例达到30%时，即触发强制要约收购义务。这一机(ji)制旨在(zai)保护中小股东(dong)权益，确保其在(zai)控制权变更时有平等的退出机(ji)会。

此(ci)前，人民同泰(tai)也曾因控股股东(dong)结构发生重大变化，触发全面要约收购。而此(ci)番随着辽宁成大的控制权变动后，韶关高腾将通过辽宁成大间接(jie)控制成大生物54.67%股权，比例超过30%，“被动触发”要约收购程序。

关键点二：低价收购，采取(qu)“防御性要约”策略(lue)。

《上市公司收购管理办法》第三十五条指出，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提(ti)示性公告日前6个月内收购人取(qu)得该种股票所支(zhi)付的最高价格，且不得低于提(ti)示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

而此(ci)次成大生物要约收购案件中的25.51/股，即为停盘前30个交易日的平均值，符合(he)证监会要求。但为何选择“低价”？核(he)心在(zai)于其无进一步(bu)增持意图。通过设定(ding)低于当前市价的要约，粤民投向市场释放明确信号：希望中小股东(dong)拒绝接(jie)受要约，从而避免实际(ji)收购发生，最终自(zi)然解(jie)除要约义务。此(ci)举既(ji)满足合(he)规要求，又无需额外(wai)资金支(zhi)出，是典型的“防御性要约”策略(lue)，与常规要约收购溢价的内在(zai)逻辑不同。

关键点三：控股股东(dong)不会减持。

根据最新的减持新规《上市公司股东(dong)减持股份管理暂行办法》第十一条指出，“最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首(shou)次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首(shou)次公开发行时的控股股东(dong)、实际(ji)控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者(zhe)大宗交易方(fang)式减持股份。”

换(huan)言之，在(zai)“最严减持新规”要求下，当前股价远低于上市发行价110元/股，辽宁成大作为控股股东(dong)无法通过通过集中竞价交易或大宗交易减持股份。

辽宁成大在(zai)公告强调，将“继续支(zhi)持成大生物发展”，结合(he)粤民投的产业资源导入(ru)，新旧(jiu)股东(dong)合(he)力聚焦疫(yi)苗管线推进与全球(qiu)化布局，进一步(bu)消解(jie)经营波动风(feng)险。

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经营状况有无发生变化？

对于此(ci)次控制权变更的影响，成大生物表示，公司管理经营团队不会发生较大变化，不会对公司日常生产经营产生实质(zhi)性影响，不存(cun)在(zai)损害公司及广大投资者(zhe)特别是中小股东(dong)利(li)益的情(qing)形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既(ji)定(ding)发展战略(lue)，增强核(he)心竞争力，持续为公司股东(dong)创造价值。

值得注意的是，成大生物近年来研发管线突破，多款疫(yi)苗进展提(ti)振业绩预(yu)期。

其中，四价流感疫(yi)苗药品注册上市许可申请获受理。目前国内流感疫(yi)苗市场渗透率不足5%，成大生物的四价疫(yi)苗若获批(pi)上市，有望抢占百亿级市场空白（数据来源：Frost&Sullivan)。

此(ci)外(wai)，公司冻干人用狂犬病疫(yi)苗（人二倍体细(xi)胞）申请生产药品注册获得受理。人用二倍体狂苗以人二倍体细(xi)胞为培养基质(zhi)，生产工(gong)艺先进、质(zhi)量稳定(ding)，具有良好的安全性、免疫(yi)原性，未来或成为核(he)心利(li)润增长点。

此(ci)番控制权变更后，成大生物的企(qi)业背景由国资转(zhuan)变为民营企(qi)业。业内人士预(yu)测，其体制与机(ji)制将更加灵活(huo)多变，资本方(fang)也将为公司带来更多的灵活(huo)性与活(huo)力，从而在(zai)一定(ding)程度上实现资本与实业的深度融合(he)与赋能，为公司的发展注入(ru)新的动力。

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案例启示：被动要约收购的历(li)史镜鉴

无独有偶，被动触发要约收购，以折价发出收购要约的事件也曾发生过。

2016年12月29日，因白药控股进行混合(he)所有制改(gai)革(ge)，履行因新华都根据《股权合(he)作协(xie)议》通过增资方(fang)式取(qu)得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东(dong)结构发生重大变化而触发要约收购。根据要约收购价格约定(ding)，要约价格为64.98元/股，较市价折价约10%。

与成大生物类似(si)，低价策略(lue)导致实际(ji)收购比例不足0.1%，事件平息后股价企(qi)稳回(hui)升。这一案例印证了被动要约中低价策略(lue)的有效(xiao)性，且未对公司基本面造成冲击(ji)。

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小结

成大生物此(ci)次要约收购事件，本质(zhi)是资本市场制度框架下的合(he)规操作，控制权变更带来的一系(xi)列动作，与公司经营无实质(zhi)关联，与退市无关，设定(ding)的要约收购价格也在(zai)合(he)理范围。

从行业趋(qu)势看，疫(yi)苗国产替代与创新升级的浪潮(chao)方(fang)兴未艾；从公司维(wei)度看，研发突破与全球(qiu)化布局的双(shuang)轮驱动已然清晰。投资者(zhe)不妨以此(ci)次事件为契机(ji)，跳出短期博弈思维(wei)，以更长视角拥抱生物医药产业的黄金时代。